2019-02-26
Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ)
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 mars 2019, och
- anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 20 mars 2019 skriftligen till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Anmälan kan också göras per telefon 021-475 55 50 eller per e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
- Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära tillfällig inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 20 mars 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande och protokollförare vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av en eller två justeringsmän
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8 Beslut
(a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
(b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9 Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
10 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11 Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter samt valberedning
12 Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
13 Beslut om emission av teckningsoptioner
14 Stämmans avslutande
Valberedningen:
Valberedningen inför årsstämman 2019 har bestått av Azad Najar, Kim Norström, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Lars Forslund.
Beslutsförslag i korthet:
Punkt 2 – Val av ordförande och protokollförare vid stämman
Valberedningen föreslår att Ernst Westman utses att som ordförande leda stämman samt att Susanne Hedman utses till stämmans protokollförare.
Punkt 8b – Förslag till beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att resultatet behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.
Punkt 9 – Förslag angående antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter.
Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 10 – Förslag angående arvode till styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 100 000 SEK till de ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt avtalat fakturerat belopp.
Punkt 11-Förslag till val av styrelse, revisor och valberedning
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Göran Hellers, Ernst Westman, Azad Najar, Susanne Hedman och Harold Kaiser som styrelseledamöter samt nyval av Ernst Westman som styrelsens ordförande.
Till revisor föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs för tiden intill årsstämman 2020.
Grant Thornton Sweden AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Jimmy Nybom kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Till valberedning föreslås Kim Norström, Azad Najar, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Lars Forslund.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Genom beslut enligt bemyndigandet ska aktier motsvarande högst ytterligare 20 % av det registrerade aktiekapitalet vid emissionsbeslutet kunna emitteras. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose bolagets kapitalbehov och för att kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att kunna genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter.
Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 13 – Beslut om emission av teckningsoptioner
I syfte att införa ett aktierelaterat incitamentsprogram för nyckelpersoner, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 150 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 150 000 nya aktier på villkor enligt nedan (”Programmet”).
Teckningsberättigade i Programmet är endast nyckelpersoner i bolagets ledning (dock ej nuvarande VD), med tilldelning baserad på senioritet och ersättningsnivå enligt fördelningsprinciper som närmare kommer att framgå av det fullständiga förslaget till beslut om emission av teckningsoptioner under Programmet.
Teckning skall ske senast den 26 april 2019. Deltagarna kommer att erlägga eller påföras ett teckningsvederlag för teckningsoptionerna som motsvarar marknadsvärdet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmetod, enligt vad som närmare kommer att anges i det fullständiga emissionsförslaget till årsstämman.
Innehav av en (1) teckningsoption skall berättiga till teckning av en (1) ny aktie per teckningsoption (för eventuell omräkning) under perioden 15 april 2022 till och med den 1 maj 2022 för en teckningskurs motsvarande 150 % av genomsnittet av aktiens volymvägda senast betalkurs under de 10 handelsdagar som följer på den beslutande årsstämman.
En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är ifrågavarande deltagare i Programmet ingår ett s k hembudsavtal med bolaget, vilket även skall innebära att deltagaren, i korthet, är skyldig (men ej berättigad) att återförsälja teckningsoptioner mot erhållande av marknadsvärdet bedömt efter samma principer som vid deltagarens förvärv av teckningsoptionerna ifråga, enligt vad som närmare kommer att anges i det fullständiga förslaget.
Styrelsens motiv till det föreslagna Programmet med teckningsoptioner för nyckelpersoner, och villkoret för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt förstärka samhörighetskänslan med bolaget. Med beaktande av den marknadsmässiga prissättningen bedömer styrelsen att emissionen är klart fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet, genom utgivande av 150 000 aktier var och en med kvotvärde om 10 öre att öka med 15 000 kronor (dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren kan komma att ske till följd av förändringar i aktiekapital etc.)
Enligt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara ca 0,83 % av totalt antal utelöpande aktier och röster i bolaget. Utifrån antaganden baserade på dagens kursförhållanden bedöms preliminärt värdet på och vederlaget för teckningsoptionerna vid utgivandet uppgå till i storleksordningen 200 000 kronor, ett teckningsvederlag som således tillförs bolaget såsom en omedelbar emissionslikvid.
Förslaget om utgivande av teckningsoptioner förutsätter bifall av 90 % av de på stämman närvarande aktierna och företrädda rösterna.
Uppgift om antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 17 841 257 st. Bolaget äger inga egna aktier.
Tillhandahållande av handlingar
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med tisdagen den 12 mars 2019.
Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Västerås i februari 2019
Scandinavian Real Heart AB (publ)
STYRELSEN