2021-07-01
Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Scandinavian Real Heart AB (PUBL)
Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 5 augusti 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Rätt att delta vid stämman m.m.
Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 juli 2021, och
- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 augusti 2021.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 28 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 30 juli 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.realheart.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 augusti 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till bolaget per e-post till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB (publ), Att: Bolagsstämma, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Ombud m.m.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag i korthet:
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Göran Hellers, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.
Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Susanne Hedman, eller, vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.
Punkt 6 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 8 juni 2021 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 127 922,90 kronor genom nyemission av högst 11 279 229 aktier samt att emittera högst 11 279 229 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigande till teckning av totalt 2 819 807 aktier i bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 281 980,70 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2021/2023:1.
Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. Units (”Emissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt följande villkor.
Rätt att teckna Units i Emissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) Uniträtt. Två (2) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie 2021/2023:1. Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.
Teckningskursen per Unit är 6 kronor, motsvarande en teckningskurs om 6 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara torsdagen den 12 augusti 2021.
Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 16 augusti 2021 till och med den 3 september 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade Units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Om full nyteckning av aktier sker med stöd av bolagets utestående teckningsoptioner ska beslutet avseende Emissionen anses innebära att bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst 10 575 kronor genom nyemission av ytterligare högst 105 750 aktier och högst 105 750 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1.
Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget och teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 kan äga rum under perioden från och med den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 1 353 507 aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning eller eljest med villkor. Bemyndigandet föreslås gälla parallellt med vid årsstämman den 25 maj 2021 beslutat bemyndigande.
I syfte att säkerställa företrädesemissionen under punkten 6 ovan har bolaget ingått garantiförbindelser med vissa garanter. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning till garanterna för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan garanterna och bolaget. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Uppgifter om antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 22 558 459 stycken.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB (publ), Att: Bolagsstämma, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås senast måndagen den 26 juli 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets hemsida www.realheart.se, senast lördagen den 31 juli 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med torsdagen den 22 juli 2021.
Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Västerås i juli 2021
Scandinavian Real Heart AB (publ)
STYRELSEN