Rätt att delta vid stämman m.m.
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 29 maj 2024, och
• dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 31 maj 2024 per post till Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås, per telefon +46 (0) 70 219 45 99 eller per e-post andreas.hultdin@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden (högst två).
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 29 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 31 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
11. Val av valberedning
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
14. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
15. Beslut om genomförande av fondemission
16. Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Stämmans avslutande
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningens förslag avseende val av ordförande till stämman (punkt 1), fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 8), fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 9), val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor (punkt 10) samt val av valberedning (punkt 11) kommer att presenteras på Bolagets hemsida www.realheart.se i god tid före stämman.
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2023.
Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:
| Nuvarande lydelse: |
Föreslagen lydelse: |
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. |
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 840 000 kronor och högst 15 360 000 kronor. |
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 stycken. |
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 96 000 000 och högst 384 000 000 stycken. |
Beslutet att ändra bolagsordningen är villkorat av att stämman godkänner punkt 13, 14 och 15 nedan.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 13 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 5 819 666,76 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,10 kronor till 0,04 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.
Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra anpassning av aktiekapitalet i den företrädesemission som föreslås godkännas enligt punkt 14 nedan. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 3 879 777,84 kronor fördelat på 96 994 446 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,04 kronor. Beslutet är villkorat av att företrädesemission enligt punkt 14 och fondemissionen enligt punkt 15, innebärande en ökning av aktiekapitalet med belopp som inte understiger minskningsbeloppet, registreras hos Bolagsverket samt att minskningen, företrädesemissionen och fondemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter även ändring av bolagsordningen enligt punkt 12.
Punkt 14 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut av den 7 maj 2024 om nyemission av så kallade units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.
Antal units och aktiekapitalökning
Emissionen omfattar högst 193 988 892 nya aktier och högst 106 454 446 teckningsoptioner av serie TO3, vilka ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
Bolagets aktiekapital kommer att kunna ökas genom teckning av de nya aktierna och genom utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 9 888 644,60 kronor, varav högst 7 759 555,68 kronor avser de nya aktierna och högst 2 129 088,92 kronor avser de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Aktiekapitalökningen är beräknad på ett kvotvärde om 0,04 kronor per aktie.
Rätt att teckna units
Units ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en uniträtt, varvid en uniträtt berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 10 juni 2024.
För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela units i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter. I andra hand ska styrelsen tilldela units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.
Teckningsoptioner ska även, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av garanter i företrädesemissionen som valt att få garantiersättning utbetalad i form av nyemitterade units.
Teckningskurs för units
Teckningskursen är 0,50 kronor per unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning ger det en total teckningslikvid om cirka 48,5 miljoner kronor.
Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning och betalning avseende units
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 12 juni 2024 till och med den 5 juli 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 12 juli 2024 till och med den 5 juli 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade units ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
Handel med uniträtter beräknas ske under tiden från och med den 12 juni 2024 till och med den 2 juli 2024. Handel i BTU (Betalda Tecknade Units) beräknas ske från och med den 12 juni 2024 till och med omkring vecka 30 2024.
Teckning och teckningskurs för nya aktier vid teckning med utnyttjande av teckningsoptioner
Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 31 mars 2025.
Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående teckningsperioden, dock högst 2 kronor per aktie, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner. Den del av Lösenpriset som överstiger kvotvärdet för Bolagets aktier ska fördelas till den fria överkursfonden. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt 10 handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som framgår av Bilaga 1.
Rätt till utdelning för nya aktier
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
Övrigt
Det antecknades att handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen hade framlagts i behörig ordning.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 12, 13, 15 och 16.
Punkt 15 – Beslut om genomförande av fondemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av Bolagets aktiekapital med 5 819 666,76 kronor genom ianspråktagande av Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.
Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 12 – 14 ovan.
Punkt 16 – Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om företrädesemission enligt punkt 14 ovan minus det minsta belopp som erfordras för att aktiens kvotvärde efter minskningen ska motsvara ett helt antal ören. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.
Minskningen genomförs för att beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13, beslut om företrädesemission enligt punkt 14 och beslutet om fondemissionen enligt punkt 15 sammantaget inte ska medföra att Bolagets aktiekapital minskas.
Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 12 – 15 ovan.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.
Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner i enlighet med detta bemyndigande ska inte begränsas på annat sätt än genom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier såsom angivet i Bolagets vid var tid registrerade bolagsordning. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska kunna ske genom kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Uppgifter om antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 96 994 446 stycken.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Tillhandahållande av handlingar
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med fredagen den 24 maj 2024.
Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Västerås i maj 2024
Scandinavian Real Heart AB
STYRELSEN
