Archives

Notice to Attend the Extraordinary General Meeting in Scandinavian Real Heart AB

Press Release November 8, 2023

The shareholders in Scandinavian Real Heart AB, reg. no. 556729-5588 (the "Company"), are hereby invited to the Annual General Meeting on Friday, 24 November 2023 at 10.00 at Best Western Plus Hotel Plaza, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Registration for the Meeting begins at 09:30.

Right to participate in the Meeting, etc.

Shareholders who wish to participate in the Meeting shall

  • be recorded in the share register kept by Euroclear Sweden AB no later than Thursday, 16 November 2023, and
  • notify the Company their intention to participate no later than Monday, 20 November 2023 by post to Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 6, 722 13 Västerås, by phone +46 (0)70-643 88 61 or by e-mail jonas.bark@realheart.se.The notification shall state full name, personal identification number/company registration number, shareholding, address, daytime telephone number and, if applicable, information about proxies or assistants (maximum two).

To be entitled to participate in the Meeting, shareholders whose shares are held in the name of a nominee must, in addition to providing notification of their participation in the Meeting, re-register the shares in their own name so that the shareholders are registered in the share register on the record date on Thursday, 16 November 2023. This re-registration may be temporary (so-called "voting right registration") and is carried out through the nominee according to their procedures at a time predetermined by the nominee. Voting rights registration that has been completed by the nominee no later than Monday, 20 November 2023, are considered when preparing the share register.

Proxies etc.

If a Shareholders shall be represented by proxy, the proxy shall bring a written, dated and by the shareholder signed, power of attorney to the Meeting. The power of attorney may not be older than one year unless indicated that it is valid for a longer period, not exceeding five years. If the proxy is issued by a legal person, the proxy shall bring a current copy of the registration certificate and similar papers of authorisation. In order to facilitate entry to the Meeting, a copy of the power of attorney and other authorisation documents should be attached to the notification to the Meeting. Proxy forms will be available on the Company's website www.realheart.se and will be sent by post to shareholders who contact the Company and state their address.

Processing of personal data

For information on how personal data is processed in connection with the Meeting, please refer to the privacy policy available on Euroclear Sweden AB's website: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritypolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Proposal for agenda

1.
Election of Chairman of the Meeting

2.
Election of one or two persons to verify the minutes

3.
Preparation and approval of the voting list

4.
Approval of the agenda

5.
Determination as to whether the meeting has been duly convened

6.
Determination of number of Board members

7.
Election of Board members

8.
Determination of fees for Board members

9.
Closing of meeting

The Nomination Committee's proposals

Item 1 – Election of Chairman of the Meeting

The Nomination Committee consists, until the Annual General Meeting 2024, of Kim Norström and Azad Najar as decided by the Annual General Meeting 2023. The Nomination Committee proposes that Christer Norström, or the person appointed by the Nomination Committee if he is prevented from attending, is appointed as Chairman of the Extraordinary General Meeting.

Item 6 – Determination of number of Board members

The Nomination Committee proposes that the Board of Directors should consist of eight

ordinary Board members without deputies.

Item 7 -Election of Board members

The Nomination Committee proposes, for the period until the end of the next Annual General Meeting, that the current Board of Directors be supplemented with the following new members: Magnus Öhman, Stuart McConchie and Giovanni Lauricella. The board of directors otherwise consists of the members Christer Norström, also chairman of the board, Azad Najar, Ulf Grape, Oliver Voigt and Solveig Bergström as board members.

Magnus Öhman

Born: 1961
Education: MSc in Mechanical Engineering
Board of Director assignments: Magnus is currently Chairman of the board of Neosense Technologies, a Swedish medtech start-up company that develops invasive sensor based products where the first product significantly improves continuous oxygen monitoring for neonatal children to improve survival rate and Quality of Life. He has been a board member at Stockholms Tekniska Institut, an engineering school founded in 1924.

Experience: Magnus has over 30 years of experience from medtech including R&D leadership in both site and global responsibilities and as Managing Director for the St Jude Medical CRM subsidiary with  R&D, manufacturing and distribution operations with over 600 employees and a revenue of 5.3 billion SEK. Magnus has managed or supervised 40+ product developments projects from start to regulatory approved and launched globally. Magnus previously served as CEO of Stockholms Tekniska Institut, an engineering school with 350+ students managing a turnaround operationally and strategically.

Stuart McConchie

Born: 1952
Education: Pharmacology – Monash University, Melbourne, Australia.
Board of Director assignments: Stuart has no current board positions.
Experience: Stuart has held senior positions in global medical device companies for more than 25 years, guiding companies from research to product commercialisation. Stuart has worked with several heart pump companies, most recently as CEO of UK-based Calon Cardio Technology, and previously with US-based Jarvik Heart and Australian HeartWare Inc where he also gained experience in a publicly traded environment before the company was acquired by Medtronic. Stuart has extensive regulatory experience, including FDA interaction with multiple products.

Giovanni Lauricella

Born: 1987

Education: Bachelor of Science (BSc) in Finance, a Master of Science (MSc) in Regulatory Affairs in Medical Devices, a Harvard University Certificate in Advanced Negotiation Strategy and a Universita Bocconi Certificate in Private Equity and Venture Capital.

Board of Director assignments: Managing partner at Lifeblood Inc., specializing in recruitment and fund raising for medtech companies.

Experience Giovanni has worked with over 500 startups worldwide and is currently member of several boards. He also organizes the conference Med-Tech World, which gathers around 3,000 participants, bringing together companies with investors, industry, and the media. He runs the podcast MedTech Money which focuses on demystifying raising and investing capital for Medtech startups.

Item 8 – Determination of fees for Board members

The Nomination Committee proposes that board fees for each of the new members according to item 7 above shall be paid with SEK 72,500.

Information on the number of shares and votes

At the time of issue of this notice, the total number of shares and votes in the Company amounts to 96,994,446.

Shareholders' right to request information

The shareholders are reminded of their right, in accordance with Chapter 7 Section 32 of the Swedish Companies Act (2005:551), to request information from the Board Directors and the CEO at the Meeting.

Provision of documents

Proxy forms as well as other documents required by the Companies Act will be kept available to the shareholders at the Company's head office; Kopparbergsvägen 6, 722 13 Västerås and on the Company's website www.realheart.se.

Copies of the documents will also be sent to shareholders who so request and who provide their postal address.

Västerås in November 2023
Scandinavian Real Heart AB
THE BOARD OF DIRECTORS

Kallelse till extra bolagsstämma i Scandinavian Real Heart AB

Pressmeddelande, 2023-11-08

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB, org.nr. 556729-5588 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 24 november 2023 kl. 10.00 på Best Western Plus Hotel Plaza, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 9.30.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 16 november 2023, och
  • dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 20 november 2023 per post till Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 6, 722 13 Västerås, per telefon 070-643 88 61 eller per e-post jonas.bark@realheart.se.I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 16 november 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 20 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1.
 Val av ordförande vid stämman

2.
 Val av en eller två justeringspersoner

3.
 Upprättande och godkännande av röstlängd

4.
 Godkännande av dagordning

5.
 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.
 Fastställande av antalet styrelseledamöter

7.
 Val av styrelseledamöter

8.
 Fastställande av arvoden till styrelsen

9.
 Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen består, fram till årsstämman 2024 av Kim Norström och Azad Najar enligt beslut av årsstämman 2023. Valberedningen föreslår att Christer Norström, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 6 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 7 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att nuvarande styrelse ska kompletteras med följande nya ledamöter: Magnus Öhman, Stuart McConchie och Giovanni Lauricella. Styrelsen består i övrigt av ledamöterna Christer Norström, tillika styrelsens ordförande, Azad Najar, Ulf Grape, Oliver Voigt och Solveig Bergström som styrelseledamöter.

Magnus Öhman

Född: 1961

Utbildning: Civilingenjörsexamen i maskinteknik

Styrelseuppdrag: Magnus är för närvarande styrelseordförande i Neosense Technologies, ett svenskt nystartat medicintekniskt företag som utvecklar invasiva sensorbaserade produkter där den första produkten avsevärt förbättrar kontinuerlig syreövervakning för neonatala barn för att förbättra överlevnadsgraden och livskvaliteten. Han har varit styrelseledamot i Stockholms Tekniska Institut, en ingenjörsskola som grundades 1924.

Erfarenhet: Magnus har över 30 års erfarenhet från medicinteknik inklusive FoU-ledarskap med både lokalt och globalt ansvar och som VD för St Jude Medicals CRM-dotterbolag med FoU, tillverkning och distributionsverksamhet med över 600 anställda och en omsättning på 5,3 miljarder SEK. Magnus har lett eller övervakat 40+ produktutvecklingsprojekt från start till regulatoriskt godkännande och lansering globalt.

Magnus har tidigare varit VD för Stockholms Tekniska Institut, en ingenjörsskola med 350+ studenter som genomförde en turnaround både operativt och strategiskt.

Stuart McConchie

Född: 1952

Utbildning: Farmakologi – Monash University, Melbourne, Australien.

Styrelseuppdrag: Stuart har inga pågående styrelseuppdrag.

Erfarenhet: Stuart har i mer än 25 år haft toppositioner i globala medicinteknikföretag, och lotsat bolag från forskning till kommersialisering av produkter. Stuart har arbetat med flera hjärtpumpsföretag, senast som VD för brittiska Calon Cardio Technology, och tidigare hos amerikanska Jarvik Heart och Australian HeartWare Inc där han också fick erfarenhet från noterad miljö innan bolaget förvärvades av Medtronic. Stuart har omfattande erfarenhet från regulatoriska frågor, inkluderande FDA-interaktion med ett flertal produkter.

Giovanni Lauricella

Född: 1987

Utbildning: Bachelorexamen (BSc) i Finance, masterexamen (MSc) i Regulatory Affairs med inriktning på medicinteknik, samt en fördjupad akademisk bakgrund inom avancerad förhandlingsstrategi vid Harvard University och inom Private Equity och Venture Capital vid Universita Bocconi.

Styrelseuppdrag: Managing Partner på Lifeblood Inc., ett bolag med specialistkompetens inom rekrytering och kapitalanskaffning till medicintekniska företag.

Erfarenhet: Giovanni har arbetat med över 500 start up-bolag världen över och är idag ledamot i flera bolagsstyrelser. Han organiserar även konferensen Med-Tech World, med över 3 000 deltagare årligen, för att föra samman bolag med investerare, industri och media. Han driver även podcasten MedTech Money som fokuserar på att avmystifiera kapitalanskaffning och investeringar i medicintekniska start up-bolag.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för var och en av de nya ledamöterna enligt punkt 7 ovan ska utgå med 72 500 kronor.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 96 994 446 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 6, 722 13 Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i november 2023
Scandinavian Real Heart AB
STYRELSEN

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB

Pressmeddelande, 2023-05-16

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB, org.nr. 556729–5588 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 14 juni 2023 kl. 15.00 på Best Western Plus Hotel Plaza, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 5 juni 2023, och
  • dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 8 juni 2023 per post till Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås, per telefon 070-643 88 61 eller per e-post jonas.bark@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 5 juni 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  7. Beslut
  1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
  2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
  3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
  2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
  3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
  4. Val av valberedning
  5. Beslut om ändring av bolagsordningen
  6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
  8. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningens förslag avseende val av ordförande till stämman (punkt 1), fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 8), fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 9), val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor (punkt 10) samt val av valberedning (punkt 11) kommer att presenteras på Bolagets hemsida www.realheart.se i god tid före stämman. 

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2022.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse: Föreslagen lydelse:
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. § 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 stycken. § 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 stycken.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om att införa en ny paragraf 11 i bolagsordningen som tillåter att bolagstämma hålls i Västerås eller Stockholm enligt nedan.

Föreslagen lydelse:
§ 11 Ort för bolagsstämmaBolagsstämma ska kunna hållas i Västerås eller Stockholm.

Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 11 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 11–13 blir paragraf 12–14.

Beslutet ska vara villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 13 nedan.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut av den 15 maj 2023 om nyemission av så kallade units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.

Antal units och aktiekapitalökning

Emissionen omfattar högst 69 958 496 nya aktier och högst 34 979 248 teckningsoptioner av serie TO2, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Bolagets aktiekapital kommer att kunna ökas genom teckning av de nya aktierna och genom utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 8 744 812 kronor, varav högst 6 995 849,6 kronor avser de nya aktierna och högst 1 748 962,4 kronor avser de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Aktiekapitalökningen är beräknad på ett kvotvärde om 0,10 kronor per aktie.

Rätt att teckna units

Units ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en uniträtt, varvid en uniträtt berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 16 juni 2023.

För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela units i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter. I andra hand ska styrelsen tilldela units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.

Teckningskurs för units

Teckningskursen är 1,60 kronor per unit, motsvarande 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning ger det en total teckningslikvid om cirka 56 miljoner kronor.

Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning avseende units

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade units ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

Handel med uniträtter beräknas ske under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 4 juli 2023. Handel i BTU (Betalda Tecknade Units) beräknas ske från och med den 20 juni 2023 till och med runt vecka 30 2023.

Teckning och teckningskurs för nya aktier vid teckning med utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 2 januari 2025 till och med den 31 januari 2025.

Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående teckningsperioden, dock högst 2 kronor per aktie, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner. Den del av Lösenpriset som överstiger kvotvärdet för Bolagets aktier ska fördelas till den fria överkursfonden. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt 10 handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

Rätt till utdelning för nya aktier

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstäm­nings­dag för utdelning som infaller efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet om företrädesemissionen förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkten 12 ovan.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner i enlighet med detta bemyndigande ska inte begränsas på annat sätt än genom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier såsom angivet i Bolagets vid var tid registrerade bolagsordning. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska kunna ske genom kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 34 979 248 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med onsdagen 24 maj 2023.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i maj 2023

Scandinavian Real Heart AB

STYRELSEN

Notice to Attend the Annual General Meeting in Scandinavian Real Heart AB

Press Release, 16 May 2023

The shareholders in Scandinavian Real Heart AB, reg. no. 556729–5588 (the "Company"), are hereby invited to the Annual General Meeting on Wednesday, 14 June 2023 at 15.00 at Best Western Plus Hotel Plaza, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Registration for the Meeting begins at 14:30.

Right to participate in the Meeting, etc.

Shareholders who wish to participate in the Meeting shall

  • be recorded in the share register kept by Euroclear Sweden AB no later than Monday, 5 June 2023, and
  • notify the Company their intention to participate no later than Thursday, 8 June 2023 by post to Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås, by phone +46 (0)70-643 88 61 or by e-mail jonas.bark@realheart.se. The notification shall state full name, personal identification number/company registration number, shareholding, address, daytime telephone number and, if applicable, information about proxies or assistants (maximum two).

To be entitled to participate in the Meeting, shareholders whose shares are held in the name of a nominee must, in addition to providing notification of their participation in the Meeting, re-register the shares in their own name so that the shareholders are registered in the share register on the record date on Monday, 5 June 2023. This re-registration may be temporary (so-called “voting right registration”) and is carried out through the nominee according to their procedures at a time predetermined by the nominee. Voting rights registration that has been completed by the nominee no later than Thursday, 8 June 2023, are considered when preparing the share register.

Proxies etc.

If a Shareholders shall be represented by proxy, the proxy shall bring a written, dated and by the shareholder signed, power of attorney to the Meeting. The power of attorney may not be older than one year unless indicated that it is valid for a longer period, not exceeding five years. If the proxy is issued by a legal person, the proxy shall bring a current copy of the registration certificate and similar papers of authorisation. In order to facilitate entry to the Meeting, a copy of the power of attorney and other authorisation documents should be attached to the notification to the Meeting. Proxy forms will be available on the Company's website www.realheart.se and will be sent by post to shareholders who contact the Company and state their address.

Processing of personal data

For information on how personal data is processed in connection with the Meeting, please refer to the privacy policy available on Euroclear Sweden AB's website: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritypolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Proposal for agenda

  1. Election of Chairman of the Meeting
  2. Election of one or two persons to verify the minutes
  3. Preparation and approval of the voting list
  4. Approval of the agenda
  5. Determination as to whether the meeting has been duly convened
  6. Presentation of the annual report and the auditor’s report
  7. Resolution on
  1. adoption of the profit and loss statement and the balance sheet;
  2. appropriation of the Company’s profit or loss as set forth in the adopted balance sheet;
  3. discharge of the Board members and the CEO from liability
  1. Determination of number of Board members and auditors
  2. Determination of fees for Board members and auditor
  3. Election of Board members, Chairman of the Board and auditor
  4. Election of Nomination Committee
  5. Resolution on amendment of the Articles of Association
  6. Approval of the resolution by the Board of Directors to issue new units consisting of shares and warrants with preferential rights for the shareholders
  7. Resolution on authorisation for the Board of Directors to resolve on a new share issue
  8. Closing of meeting

The Nomination Committee’s proposals

The Nomination Committee's proposals regarding the election of Chairman of the Meeting (item 1), determination of number of Board members and auditors (item 8), determination of fees for Board members and auditor (item 9), election of Board members, Chairman of the Board and auditor (item 10) as well as the election of the Nomination Committee (item 11) will be presented on the Company's website www.realheart.se well in advance of the Meeting.

The Board of Directors’ proposals

Item 7 b – Resolution on appropriation of the Company’s profit or loss as set forth in the adopted balance sheet (item 8 b)

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting shall resolve that distributable profits are carried forward and not to distribute any dividends for the financial year 2022. 

Item 12 – Resolution on amendment of the Articles of Association

The Board of Directors proposes that the Meeting resolves to amend the Articles of Association in accordance with the following:     

Current wording: Proposed wording:
§ 4 Share Capital The share capital of the company shall amount to not less than SEK 2,000,000 and not more than SEK 8,000,000. § 4 Share Capital The share capital of the company shall amount to not less than SEK 7,000,000 and not more than SEK 28,000,000.
§ 5 Number of shares The number of shares in the company shall be not less than 20,000,000 and not more than 80,000,000 shares. § 5 Number of sharesThe number of shares in the company shall be not less than 70,000,000 and not more than 280,000,000 shares.

Furthermore, the Board of Directors proposes that the Meeting resolve to introduce a new section 11 in the Articles of Association which allows the General Meeting to be held in Västerås or Stockholm as set out below.

Proposed wording:
§ 11 Location for the general meetingA general meeting may be held in Västerås or Stockholm.

Since it is proposed that the section be inserted as a new section 11, it is also proposed to renumber subsequent sections in the Articles of Association so that previous sections 11–13 become sections 12–14.

The resolution shall be conditional on the Meeting approving the Board's resolution on a new issue of units with preferential rights for the shareholders in accordance with item 13 below.

The Board of Directors or a person appointed by the Board of Directors shall be authorised to make such minor adjustments to the resolution that may prove necessary for registration of the decision with the Swedish Companies Registration Office. For a valid resolution in accordance with the Board’s proposal, it is required that the resolution is supported by shareholders who represent at least two-thirds of both the votes cast and the shares represented at the Meeting

Item 13 – Approval of the resolution by the Board of Directors to issue new units consisting of shares and warrants with preferential rights for the shareholders

The Board of Directors proposes that the Meeting resolves to approve the Board of Directors’ resolution of 15 May 2023, on issuance of so called units, in the form of new shares and warrants giving right to subscribe for new shares, with preferential rights for the shareholders in accordance with below.

Number of units and share capital increase

The issue comprises no more than 69,958,496 new shares and no more than 34,979,248 warrants of series TO2, which may only be subscribed for and allotted together in the form of so called units where each unit consists of two (2) shares and one (1) warrant of series TO2. After the issue, the shares and the warrants will be separated. Two warrants entitles to subscription of one (1) new share in the Company.

The Company’s share capital may be increased through subscription of the new shares and through exercise of the warrants for subscription of new shares. The Company’s share capital may be increased by no more than SEK 8,744,812, out of which no more than SEK 6,995,849.6 is from the new shares and no more than SEK 1,748,962.4 is from the new shares that may be subscribed for through exercise of the warrants. The share capital increases have been calculated based on a quotient value of SEK 0.10 per share. 

Right to subscribe for units

The shareholders of the Company shall have preferential rights to subscribe for units. For each share held on the record date, the shareholder receives one unit right, whereby one unit right entitles to subscribe for one unit. The record date for determining which shareholders shall be entitled to subscribe for units on a preferential basis shall be 16 June 2023.

In case not all units have been subscribed for, the Board of Directors shall decide that allotment of units subscribed for without unit rights shall take place up to the maximum amount of the issue, whereby the Board of Directors primarily will allot units to those who also subscribed for units based on unit rights, and in the event of over subscription, pro rata to their subscription based on unit rights. Secondly, the Board of Directors will allot units to those who subscribed for units without unit rights, and if full allotment cannot be made, pro rata to their subscription. To the extent not possible, allotment shall be made through drawing of lots, and finally, subject to such allocation being required in order for the issue to be fully subscribed, to the guarantors of the issue.

Subscription price of units

The subscription price is SEK 1.60 per unit, corresponding to SEK 0.80 per share. The warrants are issued free of charge. In the case of full subscription, this provides issuing proceeds of approximately MSEK 56.

The share premium shall be transferred to the unrestricted premium reserve.

Subscription and payments of units

Subscription for units based on unit rights shall be made through payment in cash during the period from 20 June 2023 until, and including 7 July 2023. The Board of Directors shall be entitled to extend the subscription period.

Subscription without unit rights shall be made through notice on special application form during the period from 20 June 2023 until, and including 7 July 2023. The Board of Directors shall be entitled to extend the subscription period. Payment for units shall be made at the latest three business days following the date of the dispatch of a contract note to the subscriber, specifying allocation of units, or such later date as the Board of Directors may decide.

Trading with unit rights is expected to take place during the period from 20 June 2023 until, and including 4 July 2023. Trading in BTU (Paid Subscribed Units) is expected to take place from 20 June 2023 until, around week 30 2023. 

Subscription and subscription price of new shares subscribed for through exercise of warrants

Subscription of new shares through exercise of warrants may be made during the period from and including 2 January 2025 up to and including 31 January 2025.

Two (2) warrants entitle the holder to subscribe for one (1) new share in the Company at a subscription price per share (the “Exercise Price”) corresponding to the higher of (i) 70 percent of the volume weighted average trading price of the company’s share on Nasdaq First North Growth Market during a period of 10 trading days immediately preceding the subscription period, however no more than SEK 2 per share, and (ii) the quotient value of the share at the time of exercise of warrants. The part of the Exercise Price exceeding the quota value of the Company’s shares shall be allocated to the unrestricted share premium fund. If no trading price is recorded for a particular trading day within the specified period, such day shall not be taken into account, but the period shall instead be extended backwards in time with the number of previous trading days required for the period to comprise a total of 10 trading days with a recorded trading price. The Exercise Price calculated in accordance with above shall be rounded off to two decimals, where SEK 0.005 shall be rounded upwards.

Right to dividends of new shares

The new shares shall entitle to dividends as from the first record date for dividends following registration of the new shares with the Swedish Companies Registration Office.

Miscellaneous

The Board of Directors, or a person appointed by the Board of Directors, shall be authorised to make any minor adjustments required to register the resolution with the Swedish Companies Registration Office or Euroclear Sweden AB.

The resolution on a rights issue is conditional upon that the Articles of Association are amended according to item 12 above.

Item 14 – Resolution on authorisation for the Board of Directors to resolve on a new share issue

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting resolve on authorisation for the Board of Directors to, within the limits of the applicable Articles of Association, with or without deviating from the shareholders' preferential rights, on one or more occasions during the period until the next Annual General Meeting, resolve on an increase in the Company's share capital through a new issue of shares in the Company. The purpose of the authorisation and the reasons for any deviation from the shareholders' preferential rights is that new issues should be able to take place in order to increase the Company's financial flexibility and the Board's capacity for action, to be able to broaden the shareholder base in the Company and to be able to finance any business mergers and acquisitions of operations or businesses that the Company may carry out.

The total number of shares to be issued by in accordance with the authorisation shall not be limited in any other way than by the limits of the share capital and the number of shares included in the Company's Articles of Association registered at any time. The issues shall be carried out at a market-based subscription price, subject to a market-based issue discount where applicable, and payment shall be made through cash payment, with property in kind or by set-off, or with other conditions.

The Board of Directors or a person appointed by the Board of Directors shall authorised to make the minor adjustments required for the registration of the resolution at the Swedish Companies Registration Office. For a valid resolution in accordance with the Board's proposal, the resolution must be supported by shareholders with at least two-thirds of both the votes cast and the shares represented at the Meeting.

Information on the number of shares and votes

At the time of issue of this notice, the total number of shares and votes in the Company amounts to 34,979,248.

Shareholders’ right to request information

The shareholders are reminded of their right, in accordance with Chapter 7 Section 32 of the Swedish Companies Act (2005:551), to request information from the Board Directors and the CEO at the Meeting.

Provision of documents

The Company's annual report and audit report for the financial year 2022, the Board of Directors' complete proposals for resolutions as set out above as well as other documents according to the Swedish Companies Act will be kept available to the shareholders at the Company's head office; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås and on the Company's website www.realheart.se no later than Wednesday 24 May 2023. Copies of the documents will also be sent to shareholders who so request and who provide their postal address.

Västerås in May 2023

Scandinavian Real Heart AB

THE BOARD OF DIRECTORS

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB

Pressmeddelande 2022-05-11

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), org.nr 556729–5588 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 juni 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 14 juni 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska

> dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 juni 2022,

och

> dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken

Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 13 juni 2022. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 juni 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.realheart.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 13 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB, Att: ÅRSSTÄMMA, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1 Val av ordförande vid stämman

2 Val av en eller två justeringspersoner

3 Upprättande och godkännande av röstlängd

4 Godkännande av dagordning

5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7 Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer

och revisorssuppleanter

9 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

10 Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller

revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

11 Val av valberedning

12 Beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner

13 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

14 Beslut om ändring av bolagsordningen

15 Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2022 har, enligt beslut av årsstämman 2021, bestått av Azad Najar, Kim Norström och Lars Forslund.

Valberedningen föreslår att Christer Norström, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Susanne Hedman och Andreas Hultdin, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 7b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter. Inga suppleanter föreslås.

Valberedningen föreslår att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 150 000 och med 72 500 kronor till var och en av de övriga ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Christer Norström, Azad Najar och Ulf Grape som styrelseledamöter, samt nyval av Oliver Voigt, Patrick Schnegelsberg och Solveig Bergström som styrelseledamöter samt val av Christer Norström som styrelsens ordförande. Susanne Hedman har avböjt omval.

Oliver Voigt, född 1973. Oliver är utbildad biomedicinsk ingenjör från University of Applied Sciences (Beuth Hochschule für Technik), certifierad klinisk ingenjör från University of Kaiserslautern, och har en Executive MBA i entreprenörskap och ledarskap från TiasNimbas Business School / Bradford University. Oliver har 25 års erfarenhet inom området artificiella hjärtan och mekaniskt cirkulationsstöd. Han började på German Heart Institute Berlin som VAD-ingenjör och arbetade tillsammans med den ursprungliga utvecklaren av Berlin Heart VAD/TAH-systemet. Han bytte sedan till industrin för att introducera och säkerställa klinisk support för världens första icke-pulserande långtids-LVAD som utvecklades tillsammans av NASA och Dr DeBakey (Houston). Efter att ha fullföljt sin MBA har Oliver arbetat som Managing Director i Europa för SynCardia (TAH) för att framgångsrikt leda den internationella expansionen och bygga upp TAH-marknaden från två till 26 länder i EU och Mellanöstern. Han arbetar vidare som Managing Director för Evaheart (LVAD) inom EU samt i Asien.

Patrick Schnegelsberg, född 1964. Patrick har en MSc i Biomedicin från Harvard Medical School & MIT. Patrick har över 25 års erfarenhet inom den amerikanska och europeiska sektorn för bioteknik, medicinteknik och finansiell rådgivning. Han är VD för The Venture Office (Strategic and M&A Advice) och sitter i styrelsen för Acori (icke-invasiv hjärtövervakning). Patrick har tidigare varit Chief Operating Officer för Occlutech Group (interventionell kardiologi, hjärtsvikt) och VD för Procora (hjärtsvikt), NO Labs (sårvård) och USA-noterade GammaCan (onkologi). Han har arbetat på både köpoch säljsidan med ledande finansiella organisationer på Wall Street och i Europa, och han har arbetat som Management Consultant hos Booz & Co. Patrick tog examen från Harvard Medical School och MIT och har publicerat flera peer reviewed papers i ledande vetenskapliga tidskrifter.

Solveig Bergström, född 1944. Solveig har en MSc i Financing Psychology från Handelshögskolan i Stockholm och en BSc i Business Administration i ekonomi från Uppsala universitet; samt har studerat distribution vid Stockholms universitet. Solveig har över 30 års erfarenhet från att leda företag i olika stadier och storlekar, inklusive hela progressionen från uppstart, tillväxt, etablering av internationella dotterbolag till M&A och försäljning. Hon var ansvarig för affärsutvecklingsområdet hälsa, som en del av ledningsgruppen på LM Ericsson, inklusive operativ ledning av internationella projekt och affärsaktiviteter, insamling av expertis i de europeiska grupperna, upprättande av internationella kommittéer och grundandet av internationella läkargrupper. Solveig har varit styrelseordförande (tidigare VD) i Fixter Instruments AB, ett företag som utvecklade medicinsk utrustning och instrument (sålt till ett internationellt företag). Hon har också varit ansvarig för Life Science/Health Care industrifrågor på Invest in Sweden Agency (ISA) när bolaget startade sin verksamhet 1996 (slogs senare samman med Exportrådet för att bli Business Sweden). För närvarande sitter Solveig i styrelsen för Novosense, ett svenskt nystartat företag som utvecklar trådlösa sensorsystem för medicinska applikationer inklusive kardiovaskulära applikationer.

Till revisor föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs för tiden intill årsstämman 2023. Grant Thornton Sweden AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Jimmy Nybom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Val av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen inför årsstämman 2023 ska bestå av Kim Norström och Azad Najar.

Punkt 12 – Beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram 2022/2027 genom emission av teckningsoptioner, vilket kommer att omfatta verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget, på nedanstående villkor. Motivet för incitamentsprogrammet är att verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och andra anställda i Bolaget, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling (”Deltagarna”), erbjuds möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet, samt attrahera och behålla personer med för Bolaget viktig kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av optionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Emissionen, vilken omfattar högst 2 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2027, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 2 400 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckningav en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkommaverkställande direktör, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget.

Incitamentsprogram 2022/2027 riktar sig till cirka 16 anställda i Bolaget indelade i fyra kategorier därteckningsoptioner av serie 2022/2027 ska erbjudas enligt följande:

– Verkställande direktören ska ha rätt att teckna högst 400 000 teckningsoptioner.

– Ledande befattningshavare ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 2 personer).

– Övriga nyckelpersoner ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 3 personer).

– Övriga anställda ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 10 personer).

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Teckningsoptioner som inte tecknats vid teckningstidens utgång får tecknas av Bolaget för efterföljande överlåtelse till tillkommande ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner eller övriga anställda på motsvarande villkor som övriga teckningsoptioner.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell baserat på en teckningskurs för aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 12 kronor, vilket motsvarar cirka 300 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

De teckningsoptioner som tecknas av Bolaget ska emitteras vederlagsfritt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från Bolaget till tillkommande nyckelpersoner eller anställda ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 augusti 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tilldelningsbeslut och betalning

Beslut om tilldelning av teckningsoptioner fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare på eller omkring den 31 augusti 2022. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra (4) veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

En förutsättning för tilldelning är att Deltagarna dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket Deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.

6. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 2 augusti 2027 till och med den 31 augusti 2027.

7. Teckningskurs

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 12 kronor, vilket motsvarar cirka 300 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde (överkursen) ska tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

8. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 240 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

9. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främja Bolagets långsiktiga intressen genom att ge verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och andra anställda, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, möjligheten att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet, samt attrahera och behålla personer med för Bolaget viktig kompetens och erfarenhet.

10. Utdelning

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 240 000 kronor genom utgivande av högst 2 400 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 7,2 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsens ordförande eller den styrelsens ordförande utser, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner i enlighet med detta bemyndigande ska inte begränsas på annat sätt än genom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier såsom angivet i Bolagets vid var tid registrerade bolagsordning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen.

Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 10 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 10–12 blir paragraf 11–13.

Föreslagen lydelse

§ 10 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om en redaktionell ändring i paragraf 1 och i den nya paragraf 13 i bolagsordningen.

Nuvarande lydelse

§ 1 Firma

Bolagets firma är Scandinavian Real Heart AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Scandinavian Real Heart AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 33 183 461 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB, Att: ÅRSSTÄMMA, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås senast lördagen den 4 juni 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på Bolagets hemsida www.realheart.se, senast torsdagen den torsdagen den 9 juni 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med tisdagen den 24 maj 2022.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i maj 2022

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Scandinavian Real Heart AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), org.nr. 556729–5588, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 5 augusti 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 5 augusti 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 juli 2021, och
  • dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 augusti 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 28 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 30 juli 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.realheart.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 augusti 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till bolaget per e-post till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB (publ), Att: Bolagsstämma, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
  8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Göran Hellers, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Susanne Hedman, eller, vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 6 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 8 juni 2021 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 127 922,90 kronor genom nyemission av högst 11 279 229 aktier samt att emittera högst 11 279 229 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigande till teckning av totalt 2 819 807 aktier i bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 281 980,70 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2021/2023:1.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. Units (”Emissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt följande villkor.

Rätt att teckna Units i Emissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) Uniträtt. Två (2) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie 2021/2023:1. Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.

Teckningskursen per Unit är 6 kronor, motsvarande en teckningskurs om 6 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara torsdagen den 12 augusti 2021.

Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 16 augusti 2021 till och med den 3 september 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade Units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Om full nyteckning av aktier sker med stöd av bolagets utestående teckningsoptioner ska beslutet avseende Emissionen anses innebära att bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst 10 575 kronor genom nyemission av ytterligare högst 105 750 aktier och högst 105 750 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1.

Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget och teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 kan äga rum under perioden från och med den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 1 353 507 aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning eller eljest med villkor. Bemyndigandet föreslås gälla parallellt med vid årsstämman den 25 maj 2021 beslutat bemyndigande.

I syfte att säkerställa företrädesemissionen under punkten 6 ovan har bolaget ingått garantiförbindelser med vissa garanter. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning till garanterna för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan garanterna och bolaget. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 22 558 459 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB (publ), Att: Bolagsstämma, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås senast måndagen den 26 juli 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets hemsida www.realheart.se, senast lördagen den 31 juli 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med torsdagen den 22 juli 2021.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i juli 2021

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Denna information är sådan som Real Heart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-07-01 10:46 CET.

Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Scandinavian Real Heart AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), org.nr. 556729–5588, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 5 augusti 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 5 augusti 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 juli 2021, och
  2. dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 augusti 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 28 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 30 juli 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.realheart.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 augusti 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till bolaget per e-post till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB (publ), Att: Bolagsstämma, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
  8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Göran Hellers, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Susanne Hedman, eller, vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 6 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 8 juni 2021 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 127 922,90 kronor genom nyemission av högst 11 279 229 aktier samt att emittera högst 11 279 229 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigande till teckning av totalt 2 819 807 aktier i bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 281 980,70 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2021/2023:1.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. Units (”Emissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt följande villkor.

Rätt att teckna Units i Emissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) Uniträtt. Två (2) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie 2021/2023:1. Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.

Teckningskursen per Unit är 6 kronor, motsvarande en teckningskurs om 6 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara torsdagen den 12 augusti 2021.

Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 16 augusti 2021 till och med den 3 september 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade Units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Om full nyteckning av aktier sker med stöd av bolagets utestående teckningsoptioner ska beslutet avseende Emissionen anses innebära att bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst 10 575 kronor genom nyemission av ytterligare högst 105 750 aktier och högst 105 750 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1.

Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget och teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 kan äga rum under perioden från och med den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 1 353 507 aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning eller eljest med villkor. Bemyndigandet föreslås gälla parallellt med vid årsstämman den 25 maj 2021 beslutat bemyndigande.

I syfte att säkerställa företrädesemissionen under punkten 6 ovan har bolaget ingått garantiförbindelser med vissa garanter. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning till garanterna för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan garanterna och bolaget. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 22 558 459 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB (publ), Att: Bolagsstämma, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås senast måndagen den 26 juli 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets hemsida www.realheart.se, senast lördagen den 31 juli 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med torsdagen den 22 juli 2021.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i juli 2021

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Kallelse till Årsstämma i Scandinavian Real Heart AB

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), org.nr. 556729–5588, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 maj 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 25 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

På stämmodagen kommer en förinspelad presentation av VD, Ina Laura Perkins, att läggas ut på bolagets hemsida.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 17 maj 2021, och
  2. dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast måndagen den 24 maj 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 17 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 19 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.realheart.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 24 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till bolaget per e-post till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB, Att: ÅRSSTÄMMA, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  7. Beslut
  1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
  2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
  3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
  2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
  3. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter samt valberedning
  4. Beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
  5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
  6. Beslut om ändring av bolagsordningen
  7. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2021 har bestått av Azad Najar, Kim Norström, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Lars Forslund.

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ernst Westman, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Tomas Klarkner och Birgitta Tingberg, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 7b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2020.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter. Inga suppleanter föreslås.

Valberedningen föreslår att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 150 000 och med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter samt valberedning

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Göran Hellers, Azad Najar och Susanne Hedman som styrelseledamöter, nyval av Ulf Grape och Christer Norström, samt nyval av Göran Hellers som styrelsens ordförande.

Christer Norström är doktor och docent inom mekatronik med en examen från KTH. Han har erfarenhet från den akademiska världen, storindustri och startups. Han är i nuläget VD för ABB Industrigymnasium och har ett flertal styrelseuppdrag inom näringslivet i Västerås.

Ulf Grape är leg. sjuksköterska med specialistutbildning inom anestesi och har en lång erfarenhet som Skandinavienchef och VD i ett medicintekniskt företag med inriktning mot arytmibehandling Han har en mångårig erfarenhet av styrelsearbete inom funktionshinderrörelsen.

Till revisor föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs för tiden intill årsstämman 2022.

Grant Thornton Sweden AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Jimmy Nybom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Till valberedning föreslås Kim Norström, Azad Najar och Lars Forslund.

Punkt 11 – Beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram 2021/2024 genom emission av teckningsoptioner, vilket kommer att omfatta VD och vissa nyckelpersoner i bolaget, på nedanstående villkor.

Motivet för incitamentsprogrammet är att vissa nyckelpersoner i bolaget erbjuds möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka motivationen samt attrahera och behålla personer med för bolaget viktig kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av optionsprogrammet är till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Emissionen, vilken omfattar högst 473 729 teckningsoptioner av serie 2021/2024, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

  1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 473 729 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

  1. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma VD och vissa andra nyckelpersoner i bolaget, samt även nyckelpersoner som arbetar för bolaget eller dotterbolag till bolaget utan att vara anställda.

VD och övriga nyckelpersoner kommer att erbjudas att teckna teckningsoptioner av serie 2021/2024 enligt följande:

  • VD ska ha rätt att teckna högst 338 377 teckningsoptioner.
  • Övriga nyckelpersoner ska ha rätt att teckna högst 33 838 teckningsoptioner vardera (maximalt 4 personer).

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Teckningsoptioner som inte tecknats vid teckningstidens utgång får tecknas av bolaget för efterföljande överlåtelse till tillkommande nyckelpersoner på motsvarande villkor som övriga teckningsoptioner.

  1. Emissionskurs

Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell baserat på en teckningskurs för aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 14 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till tillkommande nyckelpersoner ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

  1. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

  1. Tilldelningsbeslut och betalning

Beslut om tilldelning av teckningsoptioner fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare på eller omkring den 30 juni 2021. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra (4) veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

En förutsättning för tilldelning är att deltagarna dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.

  1. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 1 maj 2024 till och med den 30 juni 2024.

  1. Teckningskurs

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 14 kronor, vilket motsvarar cirka 180 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde (överkursen) ska tas upp under den fria överkursfonden i bolagets balansräkning.

  1. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 47 372,90 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

  1. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främja bolagets långsiktiga intressen genom att ge bolagets anställda, och övriga nyckelpersoner möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet.

  1. Utdelning

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

  1. Bemyndigande

Styrelsens ordförande eller den styrelsens ordförande utser, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

  1. Bolagsordning

Bolagets bolagsordning hålls tillgänglig för tecknarna på bolagets adress i Stockholm.

Enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som bolaget kan komma att genomföra.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 40 procent av aktierna i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i punkt 4 och antalet aktier i punkt 5 i bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4. AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 799 600 kronor och högst 3 198 400 kronor. 4. AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.
5. Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 7 996 000 och högst 31 984 000 stycken. 5. Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 stycken.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de av

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 22 558 459 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB, Att: ÅRSSTÄMMA, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås senast lördagen den 15 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets hemsida www.realheart.se, senast torsdagen den 20 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med tisdagen den 4 maj 2021.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i april 2021

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Kallelse till extra bolagsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), 556729–5588, inbjuds härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 4 augusti 2020 kl. 15.00 på Hotel Plaza Västerås, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30.

Bakgrund till kallelse till extra bolagsstämma

Under perioden 3–18 juni 2020 genomförde bolaget en företrädesemission vilken var garanterad till cirka 82 procent. Företrädesemissionen fulltecknades. Enligt garantiavtal, ingångna i samband med nämnda företrädesemission, äger garanterna rätt att erhålla del av garantiersättningen i aktier genom kvittning av fordran. Totalt har garanterna önskat att kvitta cirka 1,5 MSEK motsvarande 256 888 aktier samt en utspädning om cirka 1,1 procent. Genom kvittningen reduceras bolagets utgifter i samband med företrädesemissionen med en förstärkt kassa motsvarande cirka 1,5 MSEK som följd. Till följd härav föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital med högst 25 688,80 kronor, genom utgivande av högst 256 888 aktier.

Vidare föreslår styrelsen den extra bolagsstämman att besluta om ett nytt bemyndigande. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som bolaget kan komma att genomföra.

Information med anledning av coronaviruset

Med anledning av smittspridningen av coronaviruset har Realheart vidtagit en rad försiktighetsåtgärder, bland annat:

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.

• Deltagande av VD och styrelseledamöter kommer att begränsas så långt möjligt.

• Stämman kommer att hållas kortfattad, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter.

För att minimera antalet aktieägare på plats uppmuntrar vi våra aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud.

Realheart vidtar dessa försiktighetsåtgärder för att vi värnar om aktieägares och medarbetares hälsa och för att så långt möjligt begränsa eventuell smittspridning av coronaviruset.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 juli 2020, och
  • anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 29 juli 2020 skriftligen till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. eller per e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
  • Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i den extra bolagsstämman, begära tillfällig inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 29 juli 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om riktad emission av aktier mot betalning genom kvittning
  8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 7 – Beslut om riktad emission av aktier mot betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital med högst 25 688,80 kronor, genom utgivande av högst 256 888 aktier, på i huvudsak följande villkor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter som bolaget ingått garantiavtal med i syfte att säkerställa den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 25 maj 2020. Syftet med den riktade nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att del av garanternas garantiersättning enligt nämnda garantiavtal ska kunna erläggas med egna aktier.

Teckningskursen uppgår till cirka 5,80 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 14 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden den 16 juni 2020 till och med den 30 juni 2020.

Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista senast den 18 augusti 2020. Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigandes fordran enligt ingånget garantiavtal. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som bolaget kan komma att genomföra. 

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 25 procent av aktierna i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Upplysningar på extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med tisdagen den 21 juli 2020.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i juli 2020

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), 556729–5588, inbjuds härmed till årsstämma måndagen den 18 maj 2020 kl. 15.00 på Hotel Plaza Västerås, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30.

Med anledning av smittspridningen av det nya coronaviruset har Realheart vidtagit en rad försiktighetsåtgärder, bland annat:

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.

• Deltagande av VD och styrelseledamöter kommer att begränsas så långt möjligt.

• Bolagets VD kommer inte hålla något anförande under årsstämman. VD:s anförande kommer istället att spelas in och göras offentligt på realheart.se

• Stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter.

För att minimera antalet aktieägare på plats uppmuntrar vi våra aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud.

Realheart vidtar dessa försiktighetsåtgärder för att vi värnar om aktieägares och medarbetares hälsa och för att så långt möjligt begränsa eventuell smittspridning av det nya coronaviruset.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 maj 2020, och
  • anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 12 maj 2020 skriftligen till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. eller per e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
  • Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära tillfällig inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdag den 12 maj 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  8. Beslut
    1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
    2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
    3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
  10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
  11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter samt valberedning
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  13. Stämmans avslutande

 

Valberedningen:

Valberedningen inför årsstämman 2020 har bestått av Azad Najar, Kim Norström, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Lars Forslund.

 

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 2 – Val av ordförande och protokollförare vid stämman

Valberedningen föreslår att Ernst Westman utses att som ordförande leda stämman samt att Susanne Hedman utses till stämmans protokollförare.

 

Punkt 8b – Förslag till beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att resultatet behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.

 

Punkt 9 – Förslag angående antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

 

Punkt 10 – Förslag angående arvode till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 100 000 SEK till de ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt avtalat fakturerat belopp.

 

Punkt 11-Förslag till val av styrelse, revisor och valberedning

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Göran Hellers, Ernst Westman, Azad Najar och Susanne Hedman som styrelseledamöter samt omval av Ernst Westman som styrelsens ordförande.

Till revisor föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs för tiden intill årsstämman 2020.

Grant Thornton Sweden AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Jimmy Nybom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Till valberedning föreslås Kim Norström, Azad Najar, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Lars Forslund.

 

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som bolaget kan komma att genomföra. 

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 25 procent av aktierna i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. 

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Uppgift om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 17 841 257 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med måndagen den 27 april 2020.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i april 2020

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), 556729–5588, inbjuds härmed till årsstämma tisdagen den 26 mars 2019 kl. 15.00 på Aros Congress Center, Munkgatan 7, 722 12 Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  •  vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 mars 2019, och
  •  anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 20 mars 2019 skriftligen till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Anmälan kan också göras per telefon 021-475 55 50 eller per e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
  •  Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära tillfällig inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 20 mars 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1     Stämmans öppnande

2     Val av ordförande och protokollförare vid stämman

3     Upprättande och godkännande av röstlängd

4     Godkännande av dagordning

5      Val av en eller två justeringsmän

6      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8      Beslut

        (a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

        (b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

        (c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

9      Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

10    Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

11    Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter samt valberedning

12    Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

13    Beslut om emission av teckningsoptioner

14    Stämmans avslutande

Valberedningen:

Valberedningen inför årsstämman 2019 har bestått av Azad Najar, Kim Norström, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Lars Forslund.

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 2 – Val av ordförande och protokollförare vid stämman

Valberedningen föreslår att Ernst Westman utses att som ordförande leda stämman samt att Susanne Hedman utses till stämmans protokollförare.

Punkt 8b – Förslag till beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att resultatet behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.

Punkt 9 – Förslag angående antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Förslag angående arvode till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 100 000 SEK till de ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt avtalat fakturerat belopp.

Punkt 11-Förslag till val av styrelse, revisor och valberedning

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Göran Hellers, Ernst Westman, Azad Najar, Susanne Hedman och Harold Kaiser som styrelseledamöter samt nyval av Ernst Westman som styrelsens ordförande.

Till revisor föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs för tiden intill årsstämman 2020.

Grant Thornton Sweden AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Jimmy Nybom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Till valberedning föreslås Kim Norström, Azad Najar, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Lars Forslund.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Genom beslut enligt bemyndigandet ska aktier motsvarande högst ytterligare 20 % av det registrerade aktiekapitalet vid emissionsbeslutet kunna emitteras. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose bolagets kapitalbehov och för att kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att kunna genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter.

Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om emission av teckningsoptioner

I syfte att införa ett aktierelaterat incitamentsprogram för nyckelpersoner, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 150 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 150 000 nya aktier på villkor enligt nedan (”Programmet”).

Teckningsberättigade i Programmet är endast nyckelpersoner i bolagets ledning (dock ej nuvarande VD), med tilldelning baserad på senioritet och ersättningsnivå enligt fördelningsprinciper som närmare kommer att framgå av det fullständiga förslaget till beslut om emission av teckningsoptioner under Programmet.

Teckning skall ske senast den 26 april 2019. Deltagarna kommer att erlägga eller påföras ett teckningsvederlag för teckningsoptionerna som motsvarar marknadsvärdet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmetod, enligt vad som närmare kommer att anges i det fullständiga emissionsförslaget till årsstämman.

Innehav av en (1) teckningsoption skall berättiga till teckning av en (1) ny aktie per teckningsoption (för eventuell omräkning) under perioden 15 april 2022 till och med den 1 maj 2022 för en teckningskurs motsvarande 150 % av genomsnittet av aktiens volymvägda senast betalkurs under de 10 handelsdagar som följer på den beslutande årsstämman.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är ifrågavarande deltagare i Programmet ingår ett s k hembudsavtal med bolaget, vilket även skall innebära att deltagaren, i korthet, är skyldig (men ej berättigad) att återförsälja teckningsoptioner mot erhållande av marknadsvärdet bedömt efter samma principer som vid deltagarens förvärv av teckningsoptionerna ifråga, enligt vad som närmare kommer att anges i det fullständiga förslaget.

Styrelsens motiv till det föreslagna Programmet med teckningsoptioner för nyckelpersoner, och villkoret för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt förstärka samhörighetskänslan med bolaget. Med beaktande av den marknadsmässiga prissättningen bedömer styrelsen att emissionen är klart fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet, genom utgivande av 150 000 aktier var och en med kvotvärde om 10 öre att öka med 15 000 kronor (dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren kan komma att ske till följd av förändringar i aktiekapital etc.)

Enligt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara ca 0,83 % av totalt antal utelöpande aktier och röster i bolaget. Utifrån antaganden baserade på dagens kursförhållanden bedöms preliminärt värdet på och vederlaget för teckningsoptionerna vid utgivandet uppgå till i storleksordningen 200 000 kronor, ett teckningsvederlag som således tillförs bolaget såsom en omedelbar emissionslikvid.

Förslaget om utgivande av teckningsoptioner förutsätter bifall av 90 % av de på stämman närvarande aktierna och företrädda rösterna.

Uppgift om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 17 841 257 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med tisdagen den 12 mars 2019.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i februari 2019

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), 556729–5588, inbjuds härmed till årsstämma torsdagen den 24 maj 2018 kl. 15.00 på Hotell Plaza, Kopparbergsvägen 10 i Västerås.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 maj 2018, och
  • anmäla sitt deltagande senast den 18 maj 2018 skriftligen till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Anmälan kan också göras per telefon 021-475 55 50 eller per e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
  • Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära tillfällig inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 18 maj 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 14 104 753 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall; koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  8. Beslut                                                                                                                                                                                                                                       
    a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall; koncernresultaträkning och koncernbalansräkning                                    
    b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen        
    c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör     
  9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisor och revisorsuppleanter.      
  10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna  
  11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter samt valberedning 
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
  13. Stämmans avslutande                                        

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 2-Val av presidium

Valberedningen Caroline Drabe till stämmans ordförande samt Susanne Hedman till stämman protokollförare.

Punkt 8b-Förslag till beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att resultatet behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.


Punkt 9-Förslag angående antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter. Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10-Förslag angående arvode till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 1 PBB till de ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt avtalat fakturerat belopp.

Punkt 11-Förslag till val av styrelse, revisor och valberedning

Omval: Göran Hellers (ordförande), Gunnar Nihlén, Azad Najar, Susanne Hedman och Harold Kaiser.

Till revisor föreslås att ADSUM Revisorer & Företagskonsulter AB med huvudansvarig revisor Marita Lyckstedt väljs för tiden intill årsstämman 2019.

Till valberedning föreslås: Kim Norström, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Mats Gunnarsson

Punkt 12 – Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning, genom kvittning eller genom betalning genom apport, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission enligt sådant bemyndigande får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Avseende aktier ska grunden för emissionskursen vara aktiens marknadsvärde med eventuell sedvanlig rabatt. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och för att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna genomföra och finansiera strategiska förvärv av bolag och verksamheter.

För giltigt beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Uppgift om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 14 104 753 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med den 10 maj 2018.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås den 23 april 2018

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Kallelse till extra bolagsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), 556729–5588, inbjuds härmed till extra bolagsstämma den 27 november 2017 kl. 15.00 på Kopparbergsvägen 10 i Västerås.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 november 2017, och
  • anmäla sitt deltagande senast den 23 november 2017 skriftligen till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Anmälan kan också göras per telefon 070-44 44 521 eller per e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person-eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
  • Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära tillfällig inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 21 november 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.

Ombud m.m.      

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.Beslut om riktad emission av optioner till styrelseledamot

8. Förslag att utöka styrelsen med en ledamot samt val av ytterligare ledamot

9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet
Valberedningen lämnar följande förslag:

Punkt 7 – Beslut om riktad emission till styrelseledamot 

Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 509 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, den nyinvalde styrelseledamoten (förutsatt att han blir vald) Harold Kaiser. Teckningsoptioner erbjuds styrelseledamoten i fyra serier enligt följande.

Serie a) 59 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 110 % av aktuell börskurs

Serie b) 150 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 130 % av aktuell börskurs

Serie c) 150 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 180 % av aktuell börskurs

Serie d) 150 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 230 % av aktuell börskurs

Valberedningens förslag till stämman avseende antal teckningsoptioner omfattar således 509 000 teckningsoptioner, envar teckningsoption berättigande till en (1) aktie (före eventuell omräkning).

Serie a) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden fr.o.m. registrering av optionerna och fram till teckningsoptionernas slutdag den 30 november 2019.

Serie b) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden fr.o.m. registrering av optionerna och fram till teckningsoptionernas slutdag den 30 november 2020.

Serie c)-d) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden fr.o.m. registrering av optionerna och fram till teckningsoptionernas slutdag den 30 november 2022.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital (före eventuell omräkning) komma att ökas med högst 50 900 kronor genom utgivande av 509 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,6 procent[1].

Teckningsoptionerna skall förvärvas till bedömt marknadspris enligt oberoende värdering enligt Black & Scholes som kommer att byggas på förhållandena inför beslutstillfället på den extra bolagsstämman. Preliminärt bedömer Bolaget per idag att optionerna totalt kommer att kosta drygt 600 000 kronor, vilket innebär att bolaget omedelbart tillförs motsvarande belopp vid utgivandet av 509 000 teckningsoptioner. En oberoende värdering kommer att inhämtas och framgå av valberedningens fullständiga förslag och således föreligga i god tid före extrastämmans beslut.

Ställer optionsinnehavaren inte upp för omval vid årsstämman 2018 eller 2019, eller upphör optionsinnehavarens styrelseuppdrag genom egen avgång före utgången av 2019, har innehavaren åtagit sig att på bolagets begäran avyttra eller förtidsstänga optionen, mot betalning av marknadsvärde bedömt enligt samma principer som vid ledamotens förvärv av teckningsoptionerna ifråga.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av att det bedöms vara av synnerligt stort värde för bolaget och samtliga dess aktieägare att kunna knyta en sådan kraft till bolaget som Harold Kaiser. Den utspädningseffekt som kan komma att åsamkas aktieägarna till följd av dessa teckningsoptioner bedöms i detta sammanhang som måttlig, ej endast för att utspädningen är procentuellt låg, utan också för att utspädningens omfattning är kopplad till börskursen och att den fulla utspädningen om cirka 3,6 procent enbart blir en realitet för det fall börskursen stigit kraftigt varvid bolaget tillförs en total emissionslikvid som efter dagens förhållanden måste framstå som mycket fördelaktig.

För beslut enligt styrelsen förslag enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

De närmare villkoren för teckningsoptionerna innefattande bl.a. sedvanliga omräkningsbestämmelser, samt principerna om uträkning av teckningskursen, kommer att framgå av valberedningens fullständiga förslag till beslut.

Punkt 8 – Utökad styrelse

Valberedningen föreslår att styrelsen redan för tiden fr.o.m. förevarande stämma och fram till nästkommande årsstämma utökas med en ledamot från 5 till 6 ledamöter och att Harold Kaiser väljs till ny ledamot för denna tid.

Uppgift om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 11 156 203 st. Under förutsättning att pågående företrädesemission blir tecknad och betald till fullo kommer antalet aktier och röster i bolaget att uppgå till 13 945 253 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med den 6 november 2017. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås 2017-10-26

Scandinavian Real Heart AB (publ)
STYRELSEN


[1] Här har förutsatts att den nyss avslutade företrädesemissionen till fullo registreras och betalas och därmed leder till ett utökat aktieantal från ca 11,1 miljoner aktier till ca 13,9 miljoner aktier.

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), 556729–5588, inbjuds härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2017 kl. 15.00 på Hotell Plaza, Kopparbergsvägen 10 i Västerås.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2017, och
  • anmäla sitt deltagande senast den 4 maj 2017 skriftligen till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Anmälan kan också göras per telefon 070-44 44 521 eller per e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
  • Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära tillfällig inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 4 maj 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 11 156 203 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.    Beslut
    a)    om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    b)    om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    c)    om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter samt valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier 
13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 2-Val av presidium

Valberedningen föreslår Ulla Persson till stämmans ordförande samt Susanne Hedman till stämman protokollförare.

Punkt 8b-Förslag till beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att resultatet behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.

Punkt 9-Förslag angående antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10-Förslag angående arvode till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att inga styreslearvoden skall utgå.

Valberedningen föreslår att tidigare beslutat optionsprogram till Göran Hellers skall utgå.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt avtalat fakturerat belopp.

Punkt 11-Förslag till val av styrelse, revisor och valberedning

Omval: Göran Hellers (ordförande), Gunnar Nihlén, Azad Najar och Lars-Peter Harbing.

Nyval: Susanne Hedman

Susanne Hedman har arbetat med Real Heart sedan 2011, först som VD fram till februari 2015 och därefter som CFO. Parallellt med sitt arbete i Real Heart är hon VD i familjeföretaget EA Gruppen samt är ordförande i Swedbanks lokala bankstyrelse och ledamot i Aroseken AB.

Till revisor föreslås att ADSUM Revisorer & Företagskonsulter AB med huvudansvarig revisor Marita Lyckstedt väljs för tiden intill årsstämman 2017.

Till valberedning föreslås: Kim Norström, Kjell Sköldberg (sammankallande) och Mats Gunnarsson

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och för att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter.

Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Uppgift om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 11 156 203 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med den 26 april 2017. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås 2017-04-12

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Inbjudan till Årsstämma i Scandinavian Real Heart AB ( publ) den 10 maj 2016

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), 556729-5588, inbjuds härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2016 kl. 17.00 på Elite Stadshotellet, Stora Torget, 721 03 i Västerås.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2016, och

  • anmäla sitt deltagande senast måndagen den 9 maj 2016 skriftligen till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Anmälan kan också göras per telefon 070-44 44 521 eller per e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

  • Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära tillfällig inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 3 maj 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 9 916 625 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande och protokollförare vid stämman.
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.    Godkännande av dagordningen.
5.    Val av en eller två justeringsmän.
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.    Beslut
    a)    om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    b)    om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    c)    om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9.    Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10.    Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11.    Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter samt valberedning.
12.    Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare.
13.    Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet:

Val av presidium (Punkt 2)

Valberedningen föreslår Peter Ekstedt till stämmans ordförande samt Susanne Hedman till stämman protokollförare.

Förslag till beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (Punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att resultatet behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.

Förslag angående antalet styrelseledamöter och revisorer (Punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Förslag angående arvode till styrelseledamöter och revisor (Punkt 10)

Valberedningen föreslår ett årligt styrelsearvode till Lars-Peter Harbing om 100 000 kr exkl. moms att faktureras via eget bolag. Övriga styrelseledamöter som arbetar operativt i bolaget föreslås debitera överenskommet timarvode med 1 000 kr/tim. Till övriga styrelseledamöter föreslås ingen ersättning.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt avtalat fakturerat belopp.

Förslag till val av styrelse, revisor och valberedning (Punkt 11)

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma:

Omval: Göran Hellers (ordförande), Gunnar Nihlén, Azad Najar och Christina Hugosson.

Nyval: Gerald Engström och Lars-Peter Harbing

Gerald Engström är grundare av och numera styrelseordförande i Systemair. Han är också styrelseordförande i Bluefish Pharmaceuticals AB och har tidigare varit VD i bland annat Ziehl-ebm AB.
Lars-Peter Harbing har haft ledande internationella befattningar inom Getinge AB och Johnson & Johnson mellan 1985 och 2009. Han har en bred kunskap inom Medical Devices och har global erfarenhet. Sedan 2009 är han bosatt i Sverige och har fokuserat på att hjälpa små och mellanstora bolag i Sverige som styrelsemedlem, konsult och affärsstrateg.

Till revisor föreslås att ADSUM Revisorer & Företagskonsulter AB med huvudansvarig revisor Marita Lyckstedt väljs för tiden intill årsstämman 2017.

Till valberedning föreslås: Kim Norström (sammankallande), Kjell Sköldberg, Susanne Hedman och Azad Najar.

Förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (Punkt 12)

Beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att bolaget ska genomföra en nyemission av högst 1 239 578 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 123 957,8 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.    Rätt att teckna sig för aktier ska med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid sådana aktieägare för varje på avstämningsdagen innehavd aktie ska erhålla en (1) teckningsrätt. För att få teckna en (1) aktie med stöd av sådana teckningsrätter krävs åtta (8) teckningsrätter.

Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätt. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, till de som tecknat sig utan teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan teckningsrätter ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som endast tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2.    Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av aktier med företrädesrätt ska vara tisdagen den 17 maj 2016.

3.    Teckningskursen ska vara ett belopp i kronor motsvarande den genomsnittliga dagliga stängningskursen för Bolagets aktie på Aktietorget under en period om fem handelsdagar från och med den 2 maj 2016 till och med den 9 maj 2016, minus en rabatt på 15 procent. Teckningskursen i kronor kommer att kommuniceras till aktieägarna och marknaden innan teckningsperioden börjar löpa.

4.    Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom betalning av emissionslikvid under perioden från och med den 19 maj 2016 till och med den 2 juni 2016. Teckning utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort ur Euroclear Sweden AB:s system. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 11 procent, beräknat efter full anslutning i nyemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

5.    De nya aktierna i bolaget ska berättiga till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter nyemissionens registrering.

_________________________

Handel med teckningsrätter kommer att ske under perioden från och med den 19 maj 2016 till och med den 31 maj 2016 på Aktietorget. Handel i BTA (Betalda Tecknade Aktier) kommer att ske från och med den 19 maj 2016 fram till dess att emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta förslag och beslut som kan erfordras vid registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Detta innebär att styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås eller via e-post till: christina.hugosson@realheart.se För att kunna behandla skriftliga frågor behövs frågorna tillställas bolaget före den 3 maj.

Övrigt

Fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Kopparbergsvägen 10 i Västerås samt på bolagets webbplats www.realheart.se senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Västerås i april 2016

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om Scandinavian Real Heart AB, vänligen kontakta:
Christina Hugosson, VD
Telefon: 070-191 30 87
E-post:christina.hugosson@realheart.se

Scandinavian Real Heart AB
Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås
www.realheart.se

Om Scandinavian Real Heart AB – Endast cirka 5 000 hjärttransplantationer sker årligen i hela världen och tillgången på donerade hjärtan är mycket begränsad. Behovet är stort och patienter med hjärtsvikt avlider i väntan på ett nytt hjärta. Scandinavian Real Heart AB utvecklar en hjärtpump (TAH) som efterliknar kroppens naturliga cirkulation och som ska kunna användas som en övergångslösning förpatienter som väntar på en hjärttransplantation. Framgångsrika studier har genomförts på sövda djur och ytterligare djurstudier ska göras innan de första kliniska studierna i människa kan genomföras. Hjärtpumpens konstruktion och batterier ska ge patienten ökad rörlighet och möjlighet till högre livskvalité.