Archives

Kommuniké från årsstämman i Scandinavian Real Heart AB den 7 juni 2024

Scandinavian Real Heart AB (”Bolaget”) har den 7 juni 2024 hållit årsstämma där i huvudsak följande beslut fattades.

Fastställande av resultat- och balansräkning, resultatdisposition och ansvarsfrihet

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2023. Vidare beslutade stämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet ska balanseras i ny räkning. Stämman beviljade styrelsens ledamöter och de verkställande direktörerna som varit verksamma under räkenskapsåret 2023 ansvarsfrihet gentemot Bolaget.  

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 160 000 kronor och med 77 500 kronor till var och en av de övriga ledamöter vilka ej är anställda av Bolaget. Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor

För tiden intill slutet av nästa årsstämma omvaldes Magnus Öhman, Azad Najar, Oliver Voigt, Solveig Bergström, Giovanni Lauricella och Stuart McConchie som styrelseledamöter. Magnus Öhman omvaldes som styrelseordförande. Ulf Grape och Christer Norström hade avböjt omval.

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för tiden intill årsstämman 2025. Bolaget har blivit informerade om att Joakim Söderin kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedning

Stämman beslutade att valberedningen inför årsstämman 2025 ska bestå av Christer Norström och Azad Najar.

Ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen varigenom aktiekapitalet i Bolaget ska utgöra lägst 3 840 000 kronor och högst 15 360 000 kronor och antalet aktier ska vara lägst 96 000 000 och högst 384 000 000.

Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Stämman beslutade att minska Bolagets aktiekapital med 5 819 666,76 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,10 kronor till 0,04 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra anpassning av aktiekapitalet i företrädesemissionen nedan. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 3 879 777,84 kronor fördelat på 96 994 446 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,04 kronor.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut av den 7 maj 2024 om nyemission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna.

Emissionen omfattar högst 193 988 892 nya aktier och högst 106 454 446 teckningsoptioner av serie TO3, vilka ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Units ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en uniträtt, varvid en uniträtt berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 10 juni 2024.

För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela units i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter. I andra hand ska styrelsen tilldela units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.

Teckningsoptioner ska även, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av garanter i företrädesemissionen som valt att få garantiersättning utbetalad i form av nyemitterade units.

Teckningskursen är 0,50 kronor per unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning ger det en total teckningslikvid om cirka 48,5 miljoner kronor.

Teckning av units med eller utan stöd av uniträtter ska ske från och med den 12 juni 2024 till och med den 2 juli 2024. Handel med uniträtter beräknas ske under tiden från och med den 12 juli 2024 till och med den 5 juli 2024. Handel i BTU (Betalda Tecknade Units) beräknas ske från och med den 12 juni 2024 till och med omkring vecka 30 2024.

Fondemission

Stämman beslutade att genomföra en fondemission omfattande en ökning av Bolagets aktiekapital med 5 819 666,76 kronor genom ianspråktagande av Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Stämman beslutade att minska Bolagets aktiekapital med ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om företrädesemission ovan minus det minsta belopp som erfordras för att aktiens kvotvärde efter minskningen ska motsvara ett helt antal ören. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Stämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget.

Fullständiga beslut enligt ovan finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.realheart.se.

Bulletin from the Annual General Meeting in Scandinavian Real Heart AB on 7 June 2024

The Annual General Meeting in Scandinavian Real Heart AB (the “Company”) has been held on 7 June 2024 and in particular the following resolutions were made.

Adoption of the profit and loss statement and the balance sheet, appropriation of the results and discharge of liability

The Annual General Meeting resolved to adopt the presented profit and loss statements and balance sheet for the financial year 2023. Furthermore, the Annual General Meeting resolved that no dividend will be paid for the financial year 2023 and that the results shall be carried forward into new account. The Annual General Meeting resolved to discharge the Board members and the CEO, active during the financial year 2023, from liability towards the Company.

Determination of fees for Board members and auditor

The Annual General Meeting resolved that a fee of SEK 160,000 shall be paid to the Chairman of the Board of Directors and SEK 77,500 to each of the other Board members who are not employed by the Company. It was resolved that fees to the auditor shall be paid according to approved invoices.

Election of Board of Directors and auditor

For the time until the end of the next Annual General Meeting, Magnus Öhman, Azad Najar, Oliver Voigt, Solveig Bergström, Giovanni Lauricella and Stuart McConchie were re-elected as Board members. Magnus Öhman was re-elected as Chairman of the Board. Ulf Grape and Christer Norström had chosen not to stand for re-election.

The auditing company Grant Thornton Sweden AB was re-elected as auditor for the period until the Annual General Meeting 2025. The Company has been informed that Joakim Söderin will be appointed as auditor-in-charge.

Nomination Committee

The Annual General Meeting resolved that the Nomination Committee for the Annual General Meeting 2025 shall consist of Christer Norström and Azad Najar.

Amendment of the Articles of Association

The Annual General Meeting resolved on an amendment of the Articles of Association whereby the share capital in the Company shall amount to not less than SEK 3,840,000 and not more than SEK 15,360,000 and the number of shares shall amount to not less than 96,000,000 shares and not more than of 384,000,000 shares.

Reduction of the share capital without redemption of shares

The Annual General Meeting resolved to reduce the Company’s share capital with SEK 5,819,666.76. The reduction of the share capital will be made without redemption of shares by changing the share quota value from SEK 0.10 to SEK 0.04 per share. The reduction amount shall be allocated to the unrestricted premium reserve.

The reduction of share capital by changing the quota value is made in order to adjust the share capital in relation to the rights issue suggested for approval in items 14 below. After the reduction, the share capital will amount to SEK 3,879,777.84 divided into 96,994,446 shares (prior to the rights issue), each share with a quota value of SEK 0.04.

Approval of the resolution by the Board of Directors to issue new units consisting of shares and warrants with preferential rights for the shareholders

The Annual General Meeting resolved to approve the Board of Directors’ resolution of 7 May 2024, on issuance of units, in the form of new shares and warrants giving right to subscribe for new shares, with preferential rights for the shareholders.

The issue comprises no more than 193,988,892 new shares and no more than 106 454 446 warrants of series TO3, which may be subscribed for and allotted together in the form of so called units where each unit consists of two (2) shares and one (1) warrant of series TO3. After the issue, the shares and the warrants will be separated. Two (2) warrants entitles to subscription of one (1) new share in the Company.

The shareholders of the Company shall have preferential rights to subscribe for units. For each share held on the record date, the shareholder receives one unit right, whereby one unit right entitles to subscribe for one unit. The record date for determining which shareholders shall be entitled to subscribe for units on a preferential basis shall be 10 June 2024.

In case not all units have been subscribed for, the Board of Directors shall decide that allotment of units subscribed for without unit rights shall take place up to the maximum amount of the issue, whereby the Board of Directors primarily will allot units to those who also subscribed for units based on unit rights, and in the event of over subscription, pro rata to their subscription based on unit rights. Secondly, the Board of Directors will allot units to those who subscribed for units without unit rights, and if full allotment cannot be made, pro rata to their subscription. To the extent not possible, allotment shall be made through drawing of lots, and finally, subject to such allocation being required in order for the issue to be fully subscribed, to the guarantors of the issue.

Warrants may also, with deviation from the shareholders’ preferential rights, be subscribed for by underwriters in the rights issue that have chosen to receive compensation in the form of newly issued units.

The subscription price is SEK 0.50 per unit, corresponding to SEK 0.25 per share. The warrants are issued free of charge. In the case of full subscription, this provides issuing proceeds of approximately MSEK 48.5.

Subscription for units with or without unit rights shall be made during the period from 12 June 2024 until, and including 5 July 2024. The Board of Directors shall be entitled to extend the subscription period. Trading with unit rights is expected to take place during the period from 12 June 2024 until, and including 2 July 2024. Trading in BTU (Paid Subscribed Units) is expected to take place from 12 June 2024 until, around week 30 2024.

Resolution regarding a bonus issue

The Annual General Meeting resolved to carry out a bonus issue thereby increasing the share capital with SEK 5,819,666.76 by making use of the Company’s non-restricted equity. The bonus issue shall be carried out without issuing new shares.

Resolution regarding reduction of the share capital without redemption of shares

The board of directors proposes that the Meeting resolves upon reducing the Company’s share capital by an amount in SEK corresponding to the increase in the share capital pursuant to the resolution on the rights issue above minus the minimum amount required for the share's quotient value after the reduction to correspond to a whole number of öre. The reduction of the share capital will be made without redemption of shares by changing the share quota value. The reduction amount shall be allocated to the unrestricted premium reserve.

Authorisation for the Board of Directors to resolve on a new share issue

The Annual General Meeting resolved on authorisation for the Board of Directors to, within the limits of the applicable Articles of Association, with or without deviating from the shareholders' preferential rights, on one or more occasions during the period until the next Annual General Meeting, resolve on an increase in the Company's share capital through a new issue of shares in the Company.

Complete resolutions as above are available on the Company's website, www.realheart.se.

NOTICE TO ATTEND THE ANNUAL GENERAL MEETING IN SCANDINAVIAN REAL HEART AB

The shareholders in Scandinavian Real Heart AB, reg. no. 556729–5588 (the "Company"), are hereby invited to the Annual General Meeting on Friday, 7 June 2024 at 15.00 at Best Western Plus Hotel Plaza, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Registration for the Meeting begins at 14:30.

Right to participate in the Meeting, etc.

Shareholders who wish to participate in the Meeting shall

• be recorded in the share register kept by Euroclear Sweden AB no later than Wednesday 29 May 2024, and

• notify the Company their intention to participate no later than Friday, 31 May 2024 by post to Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås, by phone +46 (0) 70 219 45 99 or by e-mail andreas.hultdin@realheart.se. The notification shall state full name, personal identification number/company registration number, shareholding, address, daytime telephone number and, if applicable, information about proxies or assistants (maximum two).

To be entitled to participate in the Meeting, shareholders whose shares are held in the name of a nominee must, in addition to providing notification of their participation in the Meeting, re-register the shares in their own name so that the shareholders are registered in the share register on the record date on Wednesday, 29 May 2024. This re-registration may be temporary (so-called “voting right registration”) and is carried out through the nominee according to their procedures at a time predetermined by the nominee. Voting rights registration that has been completed by the nominee no later than Friday, 31 May 2024, are considered when preparing the share register.

Proxies etc.

If a Shareholders shall be represented by proxy, the proxy shall bring a written, dated and by the shareholder signed, power of attorney to the Meeting. The power of attorney may not be older than one year unless indicated that it is valid for a longer period, not exceeding five years. If the proxy is issued by a legal person, the proxy shall bring a current copy of the registration certificate and similar papers of authorisation. In order to facilitate entry to the Meeting, a copy of the power of attorney and other authorisation documents should be attached to the notification to the Meeting. Proxy forms will be available on the Company's website www.realheart.se and will be sent by post to shareholders who contact the Company and state their address.

Processing of personal data

For information on how personal data is processed in connection with the Meeting, please refer to the privacy policy available on Euroclear Sweden AB's website: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritypolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Proposal for agenda

1. Election of Chairman of the Meeting

2. Election of one or two persons to verify the minutes

3. Preparation and approval of the voting list

4. Approval of the agenda

5. Determination as to whether the meeting has been duly convened

6. Presentation of the annual report and the auditor’s report

7. Resolution on

a) adoption of the profit and loss statement and the balance sheet;

b) appropriation of the Company’s profit or loss as set forth in the adopted balance sheet;

c) discharge of the Board members and the CEO from liability

8. Determination of number of Board members and auditors

9. Determination of fees for Board members and auditor

10. Election of Board members, Chairman of the Board and auditor

11. Election of Nomination Committee

12. Resolution on amendment of the Articles of Association

13. Resolution regarding reduction of the share capital without redemption of shares

14. Approval of the resolution by the Board of Directors to issue new units consisting of shares and warrants with preferential rights for the shareholders

15. Resolution regarding bonus issue

16. Resolution regarding reduction of the share capital without redemption of shares

17. Resolution on authorisation for the Board of Directors to resolve on a new share issue

18. Closing of meeting

The Nomination Committee’s proposals

The Nomination Committee's proposals regarding the election of Chairman of the Meeting (item 1), determination of number of Board members and auditors (item 8), determination of fees for Board members and auditor (item 9), election of Board members, Chairman of the Board and auditor (item 10) as well as the election of the Nomination Committee (item 11) will be presented on the Company's website www.realheart.se well in advance of the Meeting.

The Board of Directors’ proposals

Item 7 b – Resolution on appropriation of the Company’s profit or loss as set forth in the adopted balance sheet (item 8 b)

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting shall resolve that distributable profits are carried forward and not to distribute any dividends for the financial year 2023.

Item 12 – Resolution on amendment of the Articles of Association

The Board of Directors proposes that the Meeting resolves to amend the Articles of Association in accordance with the following:

Current wording: Proposed wording:
§ 4 Share Capital
The share capital of the company shall amount to not less than SEK 7,000,000 and not more than SEK 28,000,000.
§ 4 Share Capital
The share capital of the company shall amount to not less than SEK 3,840,000 and not more than SEK 15,360,000.
§ 5 Number of shares
The number of shares in the company shall be not less than 70,000,000 and not more than 280,000,000 shares.
§ 5 Number of shares
The number of shares in the company shall be not less than 96,000,000 and not more than 384,000,000 shares.

The resolution to amend the Articles of Association shall be conditional upon the Meeting approving item 13, 14 and 15 below.

The Board of Directors or a person appointed by the Board of Directors shall be authorised to make such minor adjustments to the resolution that may prove necessary for registration of the decision with the Swedish Companies Registration Office. For a valid resolution in accordance with the Board’s proposal, it is required that the resolution is supported by shareholders who represent at least two-thirds of both the votes cast and the shares represented at the Meeting.

Item 13 – Resolution regarding reduction of the share capital without redemption of shares

The Board of Directors proposes that the Meeting resolves upon reducing the Company’s share capital with SEK 5,819,666.76. The reduction of the share capital will be made without redemption of shares by changing the share quota value from SEK 0.10 to SEK 0.04 per share. The reduction amount shall be allocated to the unrestricted premium reserve.

The reduction of share capital by changing the quota value is made in order to adjust the share capital in relation to the rights issue suggested for approval in items 14 below. After the reduction, the share capital will amount to SEK 3,879,777.84 divided into 96,994,446 shares (prior to the rights issue), each share with a quota value of SEK 0.04. The resolution to reduce the share capital is conditioned on that the rights issue under item 14 and that the bonus issue under item 15, entailing an increase of the share capital with at least as much as the reduction amount, are registered at the Swedish Companies Registration Office and that the reduction of the share capital, the rights issue and the bonus issue together do not result in a decrease in the Company’s share capital. The resolution to reduce the share capital is conditioned by a change of the Articles of Association as set out in item 12 above.

Item 14 – Approval of the resolution by the Board of Directors to issue new units consisting of shares and warrants with preferential rights for the shareholders

The Board of Directors proposes that the Meeting resolves to approve the Board of Directors’ resolution of 7 May 2024, on issuance of so called units, in the form of new shares and warrants giving right to subscribe for new shares, with preferential rights for the shareholders in accordance with below.

Number of units and share capital increase

The issue comprises no more than 193,988,892 new shares and no more than 106 454 446 warrants of series TO3, which may be subscribed for and allotted together in the form of so called units where each unit consists of two (2) shares and one (1) warrant of series TO3. After the issue, the shares and the warrants will be separated. Two (2) warrants entitles to subscription of one (1) new share in the Company.

The Company’s share capital may be increased through subscription of the new shares and through exercise of the warrants for subscription of new shares. The Company’s share capital may be increased by no more than SEK 9 888 644,60, out of which no more than SEK 7,759,555.68 is from the new shares and no more than SEK 2 129 088,92 is from the new shares that may be subscribed for through exercise of the warrants. The share capital increases have been calculated based on a quotient value of SEK 0.04 per share.

Right to subscribe for units

The shareholders of the Company shall have preferential rights to subscribe for units. For each share held on the record date, the shareholder receives one unit right, whereby one unit right entitles to subscribe for one unit. The record date for determining which shareholders shall be entitled to subscribe for units on a preferential basis shall be 10 June 2024.

In case not all units have been subscribed for, the Board of Directors shall decide that allotment of units subscribed for without unit rights shall take place up to the maximum amount of the issue, whereby the Board of Directors primarily will allot units to those who also subscribed for units based on unit rights, and in the event of over subscription, pro rata to their subscription based on unit rights. Secondly, the Board of Directors will allot units to those who subscribed for units without unit rights, and if full allotment cannot be made, pro rata to their subscription. To the extent not possible, allotment shall be made through drawing of lots, and finally, subject to such allocation being required in order for the issue to be fully subscribed, to the guarantors of the issue.

Warrants may also, with deviation from the shareholders’ preferential rights, be subscribed for by underwriters in the rights issue that have chosen to receive compensation in the form of newly issued units.

Subscription price of units

The subscription price is SEK 0.50 per unit, corresponding to SEK 0.25 per share. The warrants are issued free of charge. In the case of full subscription, this provides issuing proceeds of approximately MSEK 48.5.

The share premium shall be transferred to the unrestricted premium reserve.

Subscription and payments of units

Subscription for units based on unit rights shall be made through payment in cash during the period from 12 June 2024 until, and including 5 July 2024. The Board of Directors shall be entitled to extend the subscription period.

Subscription without unit rights shall be made through notice on special application form during the period from 12 June 2024 until, and including 5 July 2024. The Board of Directors shall be entitled to extend the subscription period. Payment for units shall be made at the latest three business days following the date of the dispatch of a contract note to the subscriber, specifying allocation of units, or such later date as the Board of Directors may decide.

Trading with unit rights is expected to take place during the period from 12 June 2024 until, and including 2 July 2024. Trading in BTU (Paid Subscribed Units) is expected to take place from 12 June 2024 until, around week 30 2024.

Subscription and subscription price of new shares subscribed for through exercise of warrants

Subscription of new shares through exercise of warrants may be made during the period from and including 3 March 2025 up to and including 31 March 2025.

Two (2) warrants entitle the holder to subscribe for one (1) new share in the Company at a subscription price per share (the “Exercise Price”) corresponding to the higher of (i) 70 percent of the volume weighted average trading price of the Company’s share on Nasdaq First North Growth Market during a period of 10 trading days immediately preceding the subscription period, however no more than SEK 2 per share, and (ii) the quotient value of the share at the time of exercise of warrants. The part of the Exercise Price exceeding the quota value of the Company’s shares shall be allocated to the unrestricted share premium fund. If no trading price is recorded for a particular trading day within the specified period, such day shall not be taken into account, but the period shall instead be extended backwards in time with the number of previous trading days required for the period to comprise a total of 10 trading days with a recorded trading price. The Exercise Price calculated in accordance with above shall be rounded off to two decimals, where SEK 0.005 shall be rounded upwards.

The terms and conditions set out in Appendix 1 shall otherwise apply to the warrants.

Right to dividends of new shares

The new shares shall entitle to dividends as from the first record date for dividends following registration of the new shares with the Swedish Companies Registration Office.

Miscellaneous

It was noted that the documents in accordance with Chapter 13, sections 6 of the Swedish Companies Act were duly presented.

The Board of Directors, or a person appointed by the Board of Directors, shall be authorised to make any minor adjustments required to register the resolution with the Swedish Companies Registration Office or Euroclear Sweden AB.

The resolution is conditioned by the Meeting resolving on the proposals set out in items 12, 13, 15 and 16.

Item 15 – Resolution regarding bonus issue

The board of directors proposes that the shareholders decide to carry out a bonus issue thereby increasing the share capital with SEK 5,819,666.76 by making use of the Company’s non-restricted equity. The bonus issue is carried out without issuing new shares.

The resolution is conditioned by the Meeting resolving on the proposals set out in items 12 – 14 above.

Item 16 – Resolution regarding reduction of the share capital without redemption of shares

The board of directors proposes that the Meeting resolves upon reducing the Company’s share capital by an amount in SEK corresponding to the increase in the share capital pursuant to the resolution on the rights issue under item 14 above minus the minimum amount required for the share's quotient value after the reduction to correspond to a whole number of öre. The reduction of the share capital will be made without redemption of shares by changing the share quota value. The reduction amount shall be allocated to the unrestricted premium reserve.

The reduction of share capital by changing the quota value is made in order to ensure that the resolution to reduce the share capital in item 13, the resolution on the rights issue in item 14, and the resolution on a bonus issue in item 15 together do not result in a decrease in the Company’s share capital.

The resolution to reduce the share capital is conditioned by the Meeting resolving on the proposals set out in items 12 – 15 above.

Item 17 – Resolution on authorisation for the Board of Directors to resolve on a new share issue

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting resolve on authorisation for the Board of Directors to, within the limits of the applicable Articles of Association, with or without deviating from the shareholders' preferential rights, on one or more occasions during the period until the next Annual General Meeting, resolve on an increase in the Company's share capital through a new issue of shares in the Company. The purpose of the authorisation and the reasons for any deviation from the shareholders' preferential rights is that new issues should be able to take place in order to increase the Company's financial flexibility and the Board's capacity for action, to be able to broaden the shareholder base in the Company and to be able to finance any business mergers and acquisitions of operations or businesses that the Company may carry out.

The total number of shares to be issued by in accordance with the authorisation shall not be limited in any other way than by the limits of the share capital and the number of shares included in the Company's Articles of Association registered at any time. The issues shall be carried out at a market-based subscription price, subject to a market-based issue discount where applicable, and payment shall be made through cash payment, with property in kind or by set-off, or with other conditions.

The Board of Directors or a person appointed by the Board of Directors shall authorised to make the minor adjustments required for the registration of the resolution at the Swedish Companies Registration Office. For a valid resolution in accordance with the Board's proposal, the resolution must be supported by shareholders with at least two-thirds of both the votes cast and the shares represented at the Meeting.

Information on the number of shares and votes

At the time of issue of this notice, the total number of shares and votes in the Company amounts to 96,994,446.

Shareholders’ right to request information

The shareholders are reminded of their right, in accordance with Chapter 7 Section 32 of the Swedish Companies Act (2005:551), to request information from the Board Directors and the CEO at the Meeting.

Provision of documents

The Company's annual report and audit report for the financial year 2022, the Board of Directors' complete proposals for resolutions as set out above as well as other documents according to the Swedish Companies Act will be kept available to the shareholders at the Company's head office; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås and on the Company's website www.realheart.se no later than Friday 24 May 2024. Copies of the documents will also be sent to shareholders who so request and who provide their postal address.

Västerås in May 2024

Scandinavian Real Heart AB

THE BOARD OF DIRECTORS

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCANDINAVIAN REAL HEART AB

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB, org.nr. 556729–5588 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 7 juni 2024 kl. 15.00 på Best Western Plus Hotel Plaza, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 29 maj 2024, och

• dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 31 maj 2024 per post till Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås, per telefon +46 (0) 70 219 45 99 eller per e-post andreas.hultdin@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 29 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 31 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av en eller två justeringspersoner

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor

11. Val av valberedning

12. Beslut om ändring av bolagsordningen

13. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

14. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna

15. Beslut om genomförande av fondemission

16. Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

18. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningens förslag avseende val av ordförande till stämman (punkt 1), fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 8), fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 9), val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor (punkt 10) samt val av valberedning (punkt 11) kommer att presenteras på Bolagets hemsida www.realheart.se i god tid före stämman.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2023.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse: Föreslagen lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 840 000 kronor och högst 15 360 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 stycken.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 96 000 000 och högst 384 000 000 stycken.

Beslutet att ändra bolagsordningen är villkorat av att stämman godkänner punkt 13, 14 och 15 nedan.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 5 819 666,76 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,10 kronor till 0,04 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra anpassning av aktiekapitalet i den företrädesemission som föreslås godkännas enligt punkt 14 nedan. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 3 879 777,84 kronor fördelat på 96 994 446 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,04 kronor. Beslutet är villkorat av att företrädesemission enligt punkt 14 och fondemissionen enligt punkt 15, innebärande en ökning av aktiekapitalet med belopp som inte understiger minskningsbeloppet, registreras hos Bolagsverket samt att minskningen, företrädesemissionen och fondemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter även ändring av bolagsordningen enligt punkt 12.

Punkt 14 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut av den 7 maj 2024 om nyemission av så kallade units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.

Antal units och aktiekapitalökning

Emissionen omfattar högst 193 988 892 nya aktier och högst 106 454 446 teckningsoptioner av serie TO3, vilka ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Bolagets aktiekapital kommer att kunna ökas genom teckning av de nya aktierna och genom utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 9 888 644,60 kronor, varav högst 7 759 555,68 kronor avser de nya aktierna och högst 2 129 088,92 kronor avser de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Aktiekapitalökningen är beräknad på ett kvotvärde om 0,04 kronor per aktie.

Rätt att teckna units

Units ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en uniträtt, varvid en uniträtt berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 10 juni 2024.

För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela units i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter. I andra hand ska styrelsen tilldela units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.

Teckningsoptioner ska även, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av garanter i företrädesemissionen som valt att få garantiersättning utbetalad i form av nyemitterade units.

Teckningskurs för units

Teckningskursen är 0,50 kronor per unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning ger det en total teckningslikvid om cirka 48,5 miljoner kronor.

Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning avseende units

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 12 juni 2024 till och med den 5 juli 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 12 juli 2024 till och med den 5 juli 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade units ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

Handel med uniträtter beräknas ske under tiden från och med den 12 juni 2024 till och med den 2 juli 2024. Handel i BTU (Betalda Tecknade Units) beräknas ske från och med den 12 juni 2024 till och med omkring vecka 30 2024.

Teckning och teckningskurs för nya aktier vid teckning med utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 31 mars 2025.

Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående teckningsperioden, dock högst 2 kronor per aktie, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner. Den del av Lösenpriset som överstiger kvotvärdet för Bolagets aktier ska fördelas till den fria överkursfonden. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt 10 handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som framgår av Bilaga 1.

Rätt till utdelning för nya aktier

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Övrigt

Det antecknades att handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen hade framlagts i behörig ordning.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 12, 13, 15 och 16.

Punkt 15 – Beslut om genomförande av fondemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av Bolagets aktiekapital med 5 819 666,76 kronor genom ianspråktagande av Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 12 – 14 ovan.

Punkt 16 – Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om företrädesemission enligt punkt 14 ovan minus det minsta belopp som erfordras för att aktiens kvotvärde efter minskningen ska motsvara ett helt antal ören. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.

Minskningen genomförs för att beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13, beslut om företrädesemission enligt punkt 14 och beslutet om fondemissionen enligt punkt 15 sammantaget inte ska medföra att Bolagets aktiekapital minskas.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 12 – 15 ovan.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner i enlighet med detta bemyndigande ska inte begränsas på annat sätt än genom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier såsom angivet i Bolagets vid var tid registrerade bolagsordning. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska kunna ske genom kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 96 994 446 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med fredagen den 24 maj 2024.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i maj 2024

Scandinavian Real Heart AB

STYRELSEN

Kommuniké från extra bolagsstämma i Scandinavian Real Heart AB den 24 november 2023

Pressmeddelande 24 november 2023

Scandinavian Real Heart AB ("Bolaget") har den 24 november 2023 hållit extra bolagsstämma där i huvudsak följande beslut fattades.

Fastställande av antalet styrelseledamöter.

Stämman beslutade att bifalla valberedningens förslag, att antalet ledamöter i styrelsen ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter

Val av styrelseledamöter.

Stämman beslutade att bifalla valberedningens förslag, att välja in Magnus Öhman, Stuart McConchie samt Giovanni Lauricella i styrelsen. Övriga ledamöter kvarstår i styrelsen enligt valberedningens förslag.  

Fastställande av arvoden åt styrelsen

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska utgå med 72 500 kronor till var och en av de nya ledamöterna.  

Report from the extraordinary general meeting in Scandinavian Real Heart AB on November 24, 2023

Press release November 24th, 2023

Scandinavian Real Heart AB (the "Company") has on November 24, 2023, held an extraordinary general meeting where mainly the following decisions were made.

Determination of the number of board members.

The meeting resolved to approve the nomination committee's proposal that the number of members of the board of directors shall consist of eight ordinary board members without deputies.

Election of board members.

The meeting resolved to approve the nomination committee's proposal to elect Magnus Öhman, Stuart McConchie and Giovanni Lauricella to the board of directors. The other members remain on the Board of Directors as proposed by the Nomination Committee. 

Determination of fees for the Board of Directors

The Meeting resolved, in accordance with the Nomination Committee's proposal, that fees to the Board of Directors shall be paid with SEK 72,500 to each of the new members.

Notice to Attend the Extraordinary General Meeting in Scandinavian Real Heart AB

Press Release November 8, 2023

The shareholders in Scandinavian Real Heart AB, reg. no. 556729-5588 (the "Company"), are hereby invited to the Annual General Meeting on Friday, 24 November 2023 at 10.00 at Best Western Plus Hotel Plaza, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Registration for the Meeting begins at 09:30.

Right to participate in the Meeting, etc.

Shareholders who wish to participate in the Meeting shall

  • be recorded in the share register kept by Euroclear Sweden AB no later than Thursday, 16 November 2023, and
  • notify the Company their intention to participate no later than Monday, 20 November 2023 by post to Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 6, 722 13 Västerås, by phone +46 (0)70-643 88 61 or by e-mail jonas.bark@realheart.se.The notification shall state full name, personal identification number/company registration number, shareholding, address, daytime telephone number and, if applicable, information about proxies or assistants (maximum two).

To be entitled to participate in the Meeting, shareholders whose shares are held in the name of a nominee must, in addition to providing notification of their participation in the Meeting, re-register the shares in their own name so that the shareholders are registered in the share register on the record date on Thursday, 16 November 2023. This re-registration may be temporary (so-called "voting right registration") and is carried out through the nominee according to their procedures at a time predetermined by the nominee. Voting rights registration that has been completed by the nominee no later than Monday, 20 November 2023, are considered when preparing the share register.

Proxies etc.

If a Shareholders shall be represented by proxy, the proxy shall bring a written, dated and by the shareholder signed, power of attorney to the Meeting. The power of attorney may not be older than one year unless indicated that it is valid for a longer period, not exceeding five years. If the proxy is issued by a legal person, the proxy shall bring a current copy of the registration certificate and similar papers of authorisation. In order to facilitate entry to the Meeting, a copy of the power of attorney and other authorisation documents should be attached to the notification to the Meeting. Proxy forms will be available on the Company's website www.realheart.se and will be sent by post to shareholders who contact the Company and state their address.

Processing of personal data

For information on how personal data is processed in connection with the Meeting, please refer to the privacy policy available on Euroclear Sweden AB's website: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritypolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Proposal for agenda

1.
Election of Chairman of the Meeting

2.
Election of one or two persons to verify the minutes

3.
Preparation and approval of the voting list

4.
Approval of the agenda

5.
Determination as to whether the meeting has been duly convened

6.
Determination of number of Board members

7.
Election of Board members

8.
Determination of fees for Board members

9.
Closing of meeting

The Nomination Committee's proposals

Item 1 – Election of Chairman of the Meeting

The Nomination Committee consists, until the Annual General Meeting 2024, of Kim Norström and Azad Najar as decided by the Annual General Meeting 2023. The Nomination Committee proposes that Christer Norström, or the person appointed by the Nomination Committee if he is prevented from attending, is appointed as Chairman of the Extraordinary General Meeting.

Item 6 – Determination of number of Board members

The Nomination Committee proposes that the Board of Directors should consist of eight

ordinary Board members without deputies.

Item 7 -Election of Board members

The Nomination Committee proposes, for the period until the end of the next Annual General Meeting, that the current Board of Directors be supplemented with the following new members: Magnus Öhman, Stuart McConchie and Giovanni Lauricella. The board of directors otherwise consists of the members Christer Norström, also chairman of the board, Azad Najar, Ulf Grape, Oliver Voigt and Solveig Bergström as board members.

Magnus Öhman

Born: 1961
Education: MSc in Mechanical Engineering
Board of Director assignments: Magnus is currently Chairman of the board of Neosense Technologies, a Swedish medtech start-up company that develops invasive sensor based products where the first product significantly improves continuous oxygen monitoring for neonatal children to improve survival rate and Quality of Life. He has been a board member at Stockholms Tekniska Institut, an engineering school founded in 1924.

Experience: Magnus has over 30 years of experience from medtech including R&D leadership in both site and global responsibilities and as Managing Director for the St Jude Medical CRM subsidiary with  R&D, manufacturing and distribution operations with over 600 employees and a revenue of 5.3 billion SEK. Magnus has managed or supervised 40+ product developments projects from start to regulatory approved and launched globally. Magnus previously served as CEO of Stockholms Tekniska Institut, an engineering school with 350+ students managing a turnaround operationally and strategically.

Stuart McConchie

Born: 1952
Education: Pharmacology – Monash University, Melbourne, Australia.
Board of Director assignments: Stuart has no current board positions.
Experience: Stuart has held senior positions in global medical device companies for more than 25 years, guiding companies from research to product commercialisation. Stuart has worked with several heart pump companies, most recently as CEO of UK-based Calon Cardio Technology, and previously with US-based Jarvik Heart and Australian HeartWare Inc where he also gained experience in a publicly traded environment before the company was acquired by Medtronic. Stuart has extensive regulatory experience, including FDA interaction with multiple products.

Giovanni Lauricella

Born: 1987

Education: Bachelor of Science (BSc) in Finance, a Master of Science (MSc) in Regulatory Affairs in Medical Devices, a Harvard University Certificate in Advanced Negotiation Strategy and a Universita Bocconi Certificate in Private Equity and Venture Capital.

Board of Director assignments: Managing partner at Lifeblood Inc., specializing in recruitment and fund raising for medtech companies.

Experience Giovanni has worked with over 500 startups worldwide and is currently member of several boards. He also organizes the conference Med-Tech World, which gathers around 3,000 participants, bringing together companies with investors, industry, and the media. He runs the podcast MedTech Money which focuses on demystifying raising and investing capital for Medtech startups.

Item 8 – Determination of fees for Board members

The Nomination Committee proposes that board fees for each of the new members according to item 7 above shall be paid with SEK 72,500.

Information on the number of shares and votes

At the time of issue of this notice, the total number of shares and votes in the Company amounts to 96,994,446.

Shareholders' right to request information

The shareholders are reminded of their right, in accordance with Chapter 7 Section 32 of the Swedish Companies Act (2005:551), to request information from the Board Directors and the CEO at the Meeting.

Provision of documents

Proxy forms as well as other documents required by the Companies Act will be kept available to the shareholders at the Company's head office; Kopparbergsvägen 6, 722 13 Västerås and on the Company's website www.realheart.se.

Copies of the documents will also be sent to shareholders who so request and who provide their postal address.

Västerås in November 2023
Scandinavian Real Heart AB
THE BOARD OF DIRECTORS

Kallelse till extra bolagsstämma i Scandinavian Real Heart AB

Pressmeddelande, 2023-11-08

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB, org.nr. 556729-5588 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 24 november 2023 kl. 10.00 på Best Western Plus Hotel Plaza, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 9.30.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 16 november 2023, och
  • dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 20 november 2023 per post till Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 6, 722 13 Västerås, per telefon 070-643 88 61 eller per e-post jonas.bark@realheart.se.I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 16 november 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 20 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1.
 Val av ordförande vid stämman

2.
 Val av en eller två justeringspersoner

3.
 Upprättande och godkännande av röstlängd

4.
 Godkännande av dagordning

5.
 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.
 Fastställande av antalet styrelseledamöter

7.
 Val av styrelseledamöter

8.
 Fastställande av arvoden till styrelsen

9.
 Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen består, fram till årsstämman 2024 av Kim Norström och Azad Najar enligt beslut av årsstämman 2023. Valberedningen föreslår att Christer Norström, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 6 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 7 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att nuvarande styrelse ska kompletteras med följande nya ledamöter: Magnus Öhman, Stuart McConchie och Giovanni Lauricella. Styrelsen består i övrigt av ledamöterna Christer Norström, tillika styrelsens ordförande, Azad Najar, Ulf Grape, Oliver Voigt och Solveig Bergström som styrelseledamöter.

Magnus Öhman

Född: 1961

Utbildning: Civilingenjörsexamen i maskinteknik

Styrelseuppdrag: Magnus är för närvarande styrelseordförande i Neosense Technologies, ett svenskt nystartat medicintekniskt företag som utvecklar invasiva sensorbaserade produkter där den första produkten avsevärt förbättrar kontinuerlig syreövervakning för neonatala barn för att förbättra överlevnadsgraden och livskvaliteten. Han har varit styrelseledamot i Stockholms Tekniska Institut, en ingenjörsskola som grundades 1924.

Erfarenhet: Magnus har över 30 års erfarenhet från medicinteknik inklusive FoU-ledarskap med både lokalt och globalt ansvar och som VD för St Jude Medicals CRM-dotterbolag med FoU, tillverkning och distributionsverksamhet med över 600 anställda och en omsättning på 5,3 miljarder SEK. Magnus har lett eller övervakat 40+ produktutvecklingsprojekt från start till regulatoriskt godkännande och lansering globalt.

Magnus har tidigare varit VD för Stockholms Tekniska Institut, en ingenjörsskola med 350+ studenter som genomförde en turnaround både operativt och strategiskt.

Stuart McConchie

Född: 1952

Utbildning: Farmakologi – Monash University, Melbourne, Australien.

Styrelseuppdrag: Stuart har inga pågående styrelseuppdrag.

Erfarenhet: Stuart har i mer än 25 år haft toppositioner i globala medicinteknikföretag, och lotsat bolag från forskning till kommersialisering av produkter. Stuart har arbetat med flera hjärtpumpsföretag, senast som VD för brittiska Calon Cardio Technology, och tidigare hos amerikanska Jarvik Heart och Australian HeartWare Inc där han också fick erfarenhet från noterad miljö innan bolaget förvärvades av Medtronic. Stuart har omfattande erfarenhet från regulatoriska frågor, inkluderande FDA-interaktion med ett flertal produkter.

Giovanni Lauricella

Född: 1987

Utbildning: Bachelorexamen (BSc) i Finance, masterexamen (MSc) i Regulatory Affairs med inriktning på medicinteknik, samt en fördjupad akademisk bakgrund inom avancerad förhandlingsstrategi vid Harvard University och inom Private Equity och Venture Capital vid Universita Bocconi.

Styrelseuppdrag: Managing Partner på Lifeblood Inc., ett bolag med specialistkompetens inom rekrytering och kapitalanskaffning till medicintekniska företag.

Erfarenhet: Giovanni har arbetat med över 500 start up-bolag världen över och är idag ledamot i flera bolagsstyrelser. Han organiserar även konferensen Med-Tech World, med över 3 000 deltagare årligen, för att föra samman bolag med investerare, industri och media. Han driver även podcasten MedTech Money som fokuserar på att avmystifiera kapitalanskaffning och investeringar i medicintekniska start up-bolag.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för var och en av de nya ledamöterna enligt punkt 7 ovan ska utgå med 72 500 kronor.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 96 994 446 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 6, 722 13 Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i november 2023
Scandinavian Real Heart AB
STYRELSEN

Rättelse: Kommuniké från årsstämman i Scandinavian Real Heart AB den 14 juni 2023

Tidigare pressmeddelande publicerades av misstag med MAR-etikett. Ingen information i kommunikén var av sådant slag att det berör MAR.

Pressmeddelande, 2023-06-15

Scandinavian Real Heart AB (”Bolaget”) har den 14 juni 2023 hållit årsstämma där i huvudsak följande beslut fattades.

Fastställande av resultat- och balansräkning, resultatdisposition och ansvarsfrihet

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2022. Vidare beslutade stämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet ska balanseras i ny räkning. Stämman beviljade styrelsens ledamöter och de verkställande direktörerna som varit verksamma under räkenskapsåret 2022 ansvarsfrihet gentemot Bolaget.  

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 150 000 kronor och med 72 500 kronor till var och en av de övriga ledamöter vilka ej arbetar operativt inom Bolaget. Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma omvaldes Christer Norström, Azad Najar, Ulf Grape, Oliver Voigt och Solveig Bergström som styrelseledamöter. Christer Norström omvaldes som styrelseordförande.

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för tiden intill årsstämman 2024. Bolaget har blivit informerade om att Joakim Söderin kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedning

Stämman beslutade att valberedningen inför årsstämman 2024 ska bestå av Kim Norström och Azad Najar.

Ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen varigenom aktiekapitalet i Bolaget ska utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor och antalet aktier ska vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 stycken.

Vidare beslutades att införa en ny paragraf 11 i bolagsordningen som tillåter att bolagstämma hålls i Västerås eller Stockholm.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut av den 15 maj 2023 om nyemission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Emissionen omfattar högst 69 958 496 nya aktier och högst 34 979 248 teckningsoptioner av serie TO2, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Units ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en uniträtt, varvid en uniträtt berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 16 juni 2023.

För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela units i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter. I andra hand ska styrelsen tilldela units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.

Teckningsoptioner ska även, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av garanter i företrädesemissionen som valt att få garantiersättning utbetalad i form av nyemitterade units.

Teckningskursen är 1,60 kronor per unit, motsvarande 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen är 1,60 kronor per unit, motsvarande 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning ger det en total teckningslikvid om cirka 56 miljoner kronor.

Teckning av units med eller utan stöd av uniträtter ska ske från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023. Handel med uniträtter beräknas ske under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 4 juli 2023. Handel i BTU (Betalda Tecknade Units) beräknas ske från och med den 20 juni 2023 till och med runt vecka 30 2023.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Stämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget.

Fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt ovan finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.realheart.se

Correction: Bulletin From the Annual General Meeting in Scandinavian Real Heart AB on 14 June 2023

The previous press release was inadvertently published with a MAR label. No information in the communiqué was of such a nature that it relates to MAR.

Press Release, 15 June 2023

The Annual General Meeting in Scandinavian Real Heart AB (the “Company”) has been held on 14 June 2023 and in particular the following resolutions were made.

Adoption of the profit and loss statement and the balance sheet, appropriation of the results and discharge of liability

The Annual General Meeting resolved to adopt the presented profit and loss statements and balance sheet for the financial year 2022. Furthermore, the Annual General Meeting resolved that no dividend will be paid for the financial year 2022 and that the results shall be carried forward into new account. The Annual General Meeting resolved to discharge the Board members and the CEO, active during the financial year 2022, from liability towards the Company.

Determination of fees for Board members and auditor

The Annual General Meeting resolved that a fee of SEK 150,000 shall be paid to the Chairman of the Board of Directors and SEK 72,500 to each of the other Board members who do not work operationally within the Company. It was resolved that fees to the auditor shall be paid according to approved invoices.

Election of Board of Directors and auditor

The Annual General Meeting resolved that the Board shall consist of five board members without deputies.

For the time until the end of the next Annual General Meeting, Christer Norström, Azad Najar, Ulf Grape, Oliver Voigt and Solveig Bergström were re-elected as Board members. Christer Norström was re-elected as Chairman of the Board.

The auditing company Grant Thornton Sweden AB was re-elected as auditor for the period until the Annual General Meeting 2024. The Company has been informed that Joakim Söderin will be appointed as auditor-in-charge.

Nomination Committee

The Annual General Meeting resolved that the Nomination Committee for the Annual General Meeting 2024 shall consist of Kim Norström and Azad Najar.

Amendment of the Articles of Association

The Annual General Meeting resolved on an amendment of the Articles of Association whereby the share capital in the Company shall amount to not less than SEK 7,000,000 and not more than SEK 28,000,000 and the number of shares shall amount to not less than 70,000,000 shares and not more than of 280,000,000 shares.

Furthermore, it was resolved to introduce a new section 11 in the Articles of Association which allows the General Meeting to be held in Västerås or Stockholm.

Approval of the resolution by the Board of Directors to issue new units consisting of shares and warrants with preferential rights for the shareholders

The Annual General Meeting resolved to approve the Board of Directors’ resolution of 15 May 2023, on issuance of units, in the form of new shares and warrants giving right to subscribe for new shares, with preferential rights for the shareholders. The issue comprises no more than 69,958,496 new shares and no more than 41,954,941 warrants of series TO2, which may be subscribed for and allotted together in the form of so called units where each unit consists of two (2) shares and one (1) warrant of series TO2. After the issue, the shares and the warrants will be separated. Two (2) warrants entitles to subscription of one (1) new share in the Company.

The shareholders of the Company shall have preferential rights to subscribe for units. For each share held on the record date, the shareholder receives one unit right, whereby one unit right entitles to subscribe for one unit. The record date for determining which shareholders shall be entitled to subscribe for units on a preferential basis shall be 16 June 2023.

In case not all units have been subscribed for, the Board of Directors shall decide that allotment of units subscribed for without unit rights shall take place up to the maximum amount of the issue, whereby the Board of Directors primarily will allot units to those who also subscribed for units based on unit rights, and in the event of over subscription, pro rata to their subscription based on unit rights. Secondly, the Board of Directors will allot units to those who subscribed for units without unit rights, and if full allotment cannot be made, pro rata to their subscription. To the extent not possible, allotment shall be made through drawing of lots, and finally, subject to such allocation being required in order for the issue to be fully subscribed, to the guarantors of the issue.

Warrants may also, with deviation from the shareholders’ preferential rights, be subscribed for by underwriters in the rights issue that have chosen to receive compensation in the form of newly issued units.

The subscription price is SEK 1.60 per unit, corresponding to SEK 0.80 per share. The warrants are issued free of charge. In the case of full subscription, this provides issuing proceeds of approximately MSEK 56.

Subscription for units with or without unit rights shall be made during the period from 20 June 2023 until, and including 7 July 2023. The Board of Directors shall be entitled to extend the subscription period. Trading with unit rights is expected to take place during the period from 20 June 2023 until, and including 4 July 2023. Trading in BTU (Paid Subscribed Units) is expected to take place from 20 June 2023 until, around week 30 2023.

Authorisation for the Board of Directors to resolve on a new share issue

The Annual General Meeting resolved on authorisation for the Board of Directors to, within the limits of the applicable Articles of Association, with or without deviating from the shareholders' preferential rights, on one or more occasions during the period until the next Annual General Meeting, resolve on an increase in the Company's share capital through a new issue of shares in the Company.

Complete proposals regarding the Annual General Meeting's resolutions as above are available on the Company's website, www.realheart.se

Kommuniké från årsstämman i Scandinavian Real Heart AB den 14 juni 2023

Pressmeddelande, 2023-06-14

Scandinavian Real Heart AB (”Bolaget”) har den 14 juni 2023 hållit årsstämma där i huvudsak följande beslut fattades.

Fastställande av resultat- och balansräkning, resultatdisposition och ansvarsfrihet

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2022. Vidare beslutade stämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet ska balanseras i ny räkning. Stämman beviljade styrelsens ledamöter och de verkställande direktörerna som varit verksamma under räkenskapsåret 2022 ansvarsfrihet gentemot Bolaget.  

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 150 000 kronor och med 72 500 kronor till var och en av de övriga ledamöter vilka ej arbetar operativt inom Bolaget. Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma omvaldes Christer Norström, Azad Najar, Ulf Grape, Oliver Voigt och Solveig Bergström som styrelseledamöter. Christer Norström omvaldes som styrelseordförande.

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för tiden intill årsstämman 2024. Bolaget har blivit informerade om att Joakim Söderin kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedning

Stämman beslutade att valberedningen inför årsstämman 2024 ska bestå av Kim Norström och Azad Najar.

Ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen varigenom aktiekapitalet i Bolaget ska utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor och antalet aktier ska vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 stycken.

Vidare beslutades att införa en ny paragraf 11 i bolagsordningen som tillåter att bolagstämma hålls i Västerås eller Stockholm.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut av den 15 maj 2023 om nyemission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Emissionen omfattar högst 69 958 496 nya aktier och högst 34 979 248 teckningsoptioner av serie TO2, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Units ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en uniträtt, varvid en uniträtt berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 16 juni 2023.

För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela units i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter. I andra hand ska styrelsen tilldela units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.

Teckningsoptioner ska även, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av garanter i företrädesemissionen som valt att få garantiersättning utbetalad i form av nyemitterade units.

Teckningskursen är 1,60 kronor per unit, motsvarande 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen är 1,60 kronor per unit, motsvarande 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning ger det en total teckningslikvid om cirka 56 miljoner kronor.

Teckning av units med eller utan stöd av uniträtter ska ske från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023. Handel med uniträtter beräknas ske under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 4 juli 2023. Handel i BTU (Betalda Tecknade Units) beräknas ske från och med den 20 juni 2023 till och med runt vecka 30 2023.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Stämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget.

Fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt ovan finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.realheart.se

Denna information är sådan som Real Heart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom förmedling av nedan angiven kontaktperson, vid den tidpunkt som anges av Scandinavian Real Heart AB’s nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande.

Bulletin From the Annual General Meeting in Scandinavian Real Heart AB on 14 June 2023

Press Release, 14 June 2023

The Annual General Meeting in Scandinavian Real Heart AB (the “Company”) has been held on 14 June 2023 and in particular the following resolutions were made.

Adoption of the profit and loss statement and the balance sheet, appropriation of the results and discharge of liability

The Annual General Meeting resolved to adopt the presented profit and loss statements and balance sheet for the financial year 2022. Furthermore, the Annual General Meeting resolved that no dividend will be paid for the financial year 2022 and that the results shall be carried forward into new account. The Annual General Meeting resolved to discharge the Board members and the CEO, active during the financial year 2022, from liability towards the Company.

Determination of fees for Board members and auditor

The Annual General Meeting resolved that a fee of SEK 150,000 shall be paid to the Chairman of the Board of Directors and SEK 72,500 to each of the other Board members who do not work operationally within the Company. It was resolved that fees to the auditor shall be paid according to approved invoices.

Election of Board of Directors and auditor

The Annual General Meeting resolved that the Board shall consist of five board members without deputies.

For the time until the end of the next Annual General Meeting, Christer Norström, Azad Najar, Ulf Grape, Oliver Voigt and Solveig Bergström were re-elected as Board members. Christer Norström was re-elected as Chairman of the Board.

The auditing company Grant Thornton Sweden AB was re-elected as auditor for the period until the Annual General Meeting 2024. The Company has been informed that Joakim Söderin will be appointed as auditor-in-charge.

Nomination Committee

The Annual General Meeting resolved that the Nomination Committee for the Annual General Meeting 2024 shall consist of Kim Norström and Azad Najar.

Amendment of the Articles of Association

The Annual General Meeting resolved on an amendment of the Articles of Association whereby the share capital in the Company shall amount to not less than SEK 7,000,000 and not more than SEK 28,000,000 and the number of shares shall amount to not less than 70,000,000 shares and not more than of 280,000,000 shares.

Furthermore, it was resolved to introduce a new section 11 in the Articles of Association which allows the General Meeting to be held in Västerås or Stockholm.

Approval of the resolution by the Board of Directors to issue new units consisting of shares and warrants with preferential rights for the shareholders

The Annual General Meeting resolved to approve the Board of Directors’ resolution of 15 May 2023, on issuance of units, in the form of new shares and warrants giving right to subscribe for new shares, with preferential rights for the shareholders. The issue comprises no more than 69,958,496 new shares and no more than 41,954,941 warrants of series TO2, which may be subscribed for and allotted together in the form of so called units where each unit consists of two (2) shares and one (1) warrant of series TO2. After the issue, the shares and the warrants will be separated. Two (2) warrants entitles to subscription of one (1) new share in the Company.

The shareholders of the Company shall have preferential rights to subscribe for units. For each share held on the record date, the shareholder receives one unit right, whereby one unit right entitles to subscribe for one unit. The record date for determining which shareholders shall be entitled to subscribe for units on a preferential basis shall be 16 June 2023.

In case not all units have been subscribed for, the Board of Directors shall decide that allotment of units subscribed for without unit rights shall take place up to the maximum amount of the issue, whereby the Board of Directors primarily will allot units to those who also subscribed for units based on unit rights, and in the event of over subscription, pro rata to their subscription based on unit rights. Secondly, the Board of Directors will allot units to those who subscribed for units without unit rights, and if full allotment cannot be made, pro rata to their subscription. To the extent not possible, allotment shall be made through drawing of lots, and finally, subject to such allocation being required in order for the issue to be fully subscribed, to the guarantors of the issue.

Warrants may also, with deviation from the shareholders’ preferential rights, be subscribed for by underwriters in the rights issue that have chosen to receive compensation in the form of newly issued units.

The subscription price is SEK 1.60 per unit, corresponding to SEK 0.80 per share. The warrants are issued free of charge. In the case of full subscription, this provides issuing proceeds of approximately MSEK 56.

Subscription for units with or without unit rights shall be made during the period from 20 June 2023 until, and including 7 July 2023. The Board of Directors shall be entitled to extend the subscription period. Trading with unit rights is expected to take place during the period from 20 June 2023 until, and including 4 July 2023. Trading in BTU (Paid Subscribed Units) is expected to take place from 20 June 2023 until, around week 30 2023.

Authorisation for the Board of Directors to resolve on a new share issue

The Annual General Meeting resolved on authorisation for the Board of Directors to, within the limits of the applicable Articles of Association, with or without deviating from the shareholders' preferential rights, on one or more occasions during the period until the next Annual General Meeting, resolve on an increase in the Company's share capital through a new issue of shares in the Company.

Complete proposals regarding the Annual General Meeting's resolutions as above are available on the Company's website, www.realheart.se

This disclosure contains information that Real Heart is obliged to make public pursuant to the EU Market Abuse Regulation (EU nr 596/2014). The information in this press release has been published through the agency of the contact persons set out below, at the time stated by Scandinavian Real Heart AB’s news distributor Cision upon publication of this press release.

Notice to Attend the Annual General Meeting in Scandinavian Real Heart AB

Press Release, 16 May 2023

The shareholders in Scandinavian Real Heart AB, reg. no. 556729–5588 (the "Company"), are hereby invited to the Annual General Meeting on Wednesday, 14 June 2023 at 15.00 at Best Western Plus Hotel Plaza, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Registration for the Meeting begins at 14:30.

Right to participate in the Meeting, etc.

Shareholders who wish to participate in the Meeting shall

  • be recorded in the share register kept by Euroclear Sweden AB no later than Monday, 5 June 2023, and
  • notify the Company their intention to participate no later than Thursday, 8 June 2023 by post to Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås, by phone +46 (0)70-643 88 61 or by e-mail jonas.bark@realheart.se. The notification shall state full name, personal identification number/company registration number, shareholding, address, daytime telephone number and, if applicable, information about proxies or assistants (maximum two).

To be entitled to participate in the Meeting, shareholders whose shares are held in the name of a nominee must, in addition to providing notification of their participation in the Meeting, re-register the shares in their own name so that the shareholders are registered in the share register on the record date on Monday, 5 June 2023. This re-registration may be temporary (so-called “voting right registration”) and is carried out through the nominee according to their procedures at a time predetermined by the nominee. Voting rights registration that has been completed by the nominee no later than Thursday, 8 June 2023, are considered when preparing the share register.

Proxies etc.

If a Shareholders shall be represented by proxy, the proxy shall bring a written, dated and by the shareholder signed, power of attorney to the Meeting. The power of attorney may not be older than one year unless indicated that it is valid for a longer period, not exceeding five years. If the proxy is issued by a legal person, the proxy shall bring a current copy of the registration certificate and similar papers of authorisation. In order to facilitate entry to the Meeting, a copy of the power of attorney and other authorisation documents should be attached to the notification to the Meeting. Proxy forms will be available on the Company's website www.realheart.se and will be sent by post to shareholders who contact the Company and state their address.

Processing of personal data

For information on how personal data is processed in connection with the Meeting, please refer to the privacy policy available on Euroclear Sweden AB's website: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritypolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Proposal for agenda

  1. Election of Chairman of the Meeting
  2. Election of one or two persons to verify the minutes
  3. Preparation and approval of the voting list
  4. Approval of the agenda
  5. Determination as to whether the meeting has been duly convened
  6. Presentation of the annual report and the auditor’s report
  7. Resolution on
  1. adoption of the profit and loss statement and the balance sheet;
  2. appropriation of the Company’s profit or loss as set forth in the adopted balance sheet;
  3. discharge of the Board members and the CEO from liability
  1. Determination of number of Board members and auditors
  2. Determination of fees for Board members and auditor
  3. Election of Board members, Chairman of the Board and auditor
  4. Election of Nomination Committee
  5. Resolution on amendment of the Articles of Association
  6. Approval of the resolution by the Board of Directors to issue new units consisting of shares and warrants with preferential rights for the shareholders
  7. Resolution on authorisation for the Board of Directors to resolve on a new share issue
  8. Closing of meeting

The Nomination Committee’s proposals

The Nomination Committee's proposals regarding the election of Chairman of the Meeting (item 1), determination of number of Board members and auditors (item 8), determination of fees for Board members and auditor (item 9), election of Board members, Chairman of the Board and auditor (item 10) as well as the election of the Nomination Committee (item 11) will be presented on the Company's website www.realheart.se well in advance of the Meeting.

The Board of Directors’ proposals

Item 7 b – Resolution on appropriation of the Company’s profit or loss as set forth in the adopted balance sheet (item 8 b)

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting shall resolve that distributable profits are carried forward and not to distribute any dividends for the financial year 2022. 

Item 12 – Resolution on amendment of the Articles of Association

The Board of Directors proposes that the Meeting resolves to amend the Articles of Association in accordance with the following:     

Current wording: Proposed wording:
§ 4 Share Capital The share capital of the company shall amount to not less than SEK 2,000,000 and not more than SEK 8,000,000. § 4 Share Capital The share capital of the company shall amount to not less than SEK 7,000,000 and not more than SEK 28,000,000.
§ 5 Number of shares The number of shares in the company shall be not less than 20,000,000 and not more than 80,000,000 shares. § 5 Number of sharesThe number of shares in the company shall be not less than 70,000,000 and not more than 280,000,000 shares.

Furthermore, the Board of Directors proposes that the Meeting resolve to introduce a new section 11 in the Articles of Association which allows the General Meeting to be held in Västerås or Stockholm as set out below.

Proposed wording:
§ 11 Location for the general meetingA general meeting may be held in Västerås or Stockholm.

Since it is proposed that the section be inserted as a new section 11, it is also proposed to renumber subsequent sections in the Articles of Association so that previous sections 11–13 become sections 12–14.

The resolution shall be conditional on the Meeting approving the Board's resolution on a new issue of units with preferential rights for the shareholders in accordance with item 13 below.

The Board of Directors or a person appointed by the Board of Directors shall be authorised to make such minor adjustments to the resolution that may prove necessary for registration of the decision with the Swedish Companies Registration Office. For a valid resolution in accordance with the Board’s proposal, it is required that the resolution is supported by shareholders who represent at least two-thirds of both the votes cast and the shares represented at the Meeting

Item 13 – Approval of the resolution by the Board of Directors to issue new units consisting of shares and warrants with preferential rights for the shareholders

The Board of Directors proposes that the Meeting resolves to approve the Board of Directors’ resolution of 15 May 2023, on issuance of so called units, in the form of new shares and warrants giving right to subscribe for new shares, with preferential rights for the shareholders in accordance with below.

Number of units and share capital increase

The issue comprises no more than 69,958,496 new shares and no more than 34,979,248 warrants of series TO2, which may only be subscribed for and allotted together in the form of so called units where each unit consists of two (2) shares and one (1) warrant of series TO2. After the issue, the shares and the warrants will be separated. Two warrants entitles to subscription of one (1) new share in the Company.

The Company’s share capital may be increased through subscription of the new shares and through exercise of the warrants for subscription of new shares. The Company’s share capital may be increased by no more than SEK 8,744,812, out of which no more than SEK 6,995,849.6 is from the new shares and no more than SEK 1,748,962.4 is from the new shares that may be subscribed for through exercise of the warrants. The share capital increases have been calculated based on a quotient value of SEK 0.10 per share. 

Right to subscribe for units

The shareholders of the Company shall have preferential rights to subscribe for units. For each share held on the record date, the shareholder receives one unit right, whereby one unit right entitles to subscribe for one unit. The record date for determining which shareholders shall be entitled to subscribe for units on a preferential basis shall be 16 June 2023.

In case not all units have been subscribed for, the Board of Directors shall decide that allotment of units subscribed for without unit rights shall take place up to the maximum amount of the issue, whereby the Board of Directors primarily will allot units to those who also subscribed for units based on unit rights, and in the event of over subscription, pro rata to their subscription based on unit rights. Secondly, the Board of Directors will allot units to those who subscribed for units without unit rights, and if full allotment cannot be made, pro rata to their subscription. To the extent not possible, allotment shall be made through drawing of lots, and finally, subject to such allocation being required in order for the issue to be fully subscribed, to the guarantors of the issue.

Subscription price of units

The subscription price is SEK 1.60 per unit, corresponding to SEK 0.80 per share. The warrants are issued free of charge. In the case of full subscription, this provides issuing proceeds of approximately MSEK 56.

The share premium shall be transferred to the unrestricted premium reserve.

Subscription and payments of units

Subscription for units based on unit rights shall be made through payment in cash during the period from 20 June 2023 until, and including 7 July 2023. The Board of Directors shall be entitled to extend the subscription period.

Subscription without unit rights shall be made through notice on special application form during the period from 20 June 2023 until, and including 7 July 2023. The Board of Directors shall be entitled to extend the subscription period. Payment for units shall be made at the latest three business days following the date of the dispatch of a contract note to the subscriber, specifying allocation of units, or such later date as the Board of Directors may decide.

Trading with unit rights is expected to take place during the period from 20 June 2023 until, and including 4 July 2023. Trading in BTU (Paid Subscribed Units) is expected to take place from 20 June 2023 until, around week 30 2023. 

Subscription and subscription price of new shares subscribed for through exercise of warrants

Subscription of new shares through exercise of warrants may be made during the period from and including 2 January 2025 up to and including 31 January 2025.

Two (2) warrants entitle the holder to subscribe for one (1) new share in the Company at a subscription price per share (the “Exercise Price”) corresponding to the higher of (i) 70 percent of the volume weighted average trading price of the company’s share on Nasdaq First North Growth Market during a period of 10 trading days immediately preceding the subscription period, however no more than SEK 2 per share, and (ii) the quotient value of the share at the time of exercise of warrants. The part of the Exercise Price exceeding the quota value of the Company’s shares shall be allocated to the unrestricted share premium fund. If no trading price is recorded for a particular trading day within the specified period, such day shall not be taken into account, but the period shall instead be extended backwards in time with the number of previous trading days required for the period to comprise a total of 10 trading days with a recorded trading price. The Exercise Price calculated in accordance with above shall be rounded off to two decimals, where SEK 0.005 shall be rounded upwards.

Right to dividends of new shares

The new shares shall entitle to dividends as from the first record date for dividends following registration of the new shares with the Swedish Companies Registration Office.

Miscellaneous

The Board of Directors, or a person appointed by the Board of Directors, shall be authorised to make any minor adjustments required to register the resolution with the Swedish Companies Registration Office or Euroclear Sweden AB.

The resolution on a rights issue is conditional upon that the Articles of Association are amended according to item 12 above.

Item 14 – Resolution on authorisation for the Board of Directors to resolve on a new share issue

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting resolve on authorisation for the Board of Directors to, within the limits of the applicable Articles of Association, with or without deviating from the shareholders' preferential rights, on one or more occasions during the period until the next Annual General Meeting, resolve on an increase in the Company's share capital through a new issue of shares in the Company. The purpose of the authorisation and the reasons for any deviation from the shareholders' preferential rights is that new issues should be able to take place in order to increase the Company's financial flexibility and the Board's capacity for action, to be able to broaden the shareholder base in the Company and to be able to finance any business mergers and acquisitions of operations or businesses that the Company may carry out.

The total number of shares to be issued by in accordance with the authorisation shall not be limited in any other way than by the limits of the share capital and the number of shares included in the Company's Articles of Association registered at any time. The issues shall be carried out at a market-based subscription price, subject to a market-based issue discount where applicable, and payment shall be made through cash payment, with property in kind or by set-off, or with other conditions.

The Board of Directors or a person appointed by the Board of Directors shall authorised to make the minor adjustments required for the registration of the resolution at the Swedish Companies Registration Office. For a valid resolution in accordance with the Board's proposal, the resolution must be supported by shareholders with at least two-thirds of both the votes cast and the shares represented at the Meeting.

Information on the number of shares and votes

At the time of issue of this notice, the total number of shares and votes in the Company amounts to 34,979,248.

Shareholders’ right to request information

The shareholders are reminded of their right, in accordance with Chapter 7 Section 32 of the Swedish Companies Act (2005:551), to request information from the Board Directors and the CEO at the Meeting.

Provision of documents

The Company's annual report and audit report for the financial year 2022, the Board of Directors' complete proposals for resolutions as set out above as well as other documents according to the Swedish Companies Act will be kept available to the shareholders at the Company's head office; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås and on the Company's website www.realheart.se no later than Wednesday 24 May 2023. Copies of the documents will also be sent to shareholders who so request and who provide their postal address.

Västerås in May 2023

Scandinavian Real Heart AB

THE BOARD OF DIRECTORS

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB

Pressmeddelande, 2023-05-16

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB, org.nr. 556729–5588 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 14 juni 2023 kl. 15.00 på Best Western Plus Hotel Plaza, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 5 juni 2023, och
  • dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 8 juni 2023 per post till Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås, per telefon 070-643 88 61 eller per e-post jonas.bark@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 5 juni 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  7. Beslut
  1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
  2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
  3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
  2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
  3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
  4. Val av valberedning
  5. Beslut om ändring av bolagsordningen
  6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
  8. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningens förslag avseende val av ordförande till stämman (punkt 1), fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 8), fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 9), val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor (punkt 10) samt val av valberedning (punkt 11) kommer att presenteras på Bolagets hemsida www.realheart.se i god tid före stämman. 

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2022.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse: Föreslagen lydelse:
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. § 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 stycken. § 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 stycken.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om att införa en ny paragraf 11 i bolagsordningen som tillåter att bolagstämma hålls i Västerås eller Stockholm enligt nedan.

Föreslagen lydelse:
§ 11 Ort för bolagsstämmaBolagsstämma ska kunna hållas i Västerås eller Stockholm.

Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 11 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 11–13 blir paragraf 12–14.

Beslutet ska vara villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 13 nedan.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut av den 15 maj 2023 om nyemission av så kallade units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.

Antal units och aktiekapitalökning

Emissionen omfattar högst 69 958 496 nya aktier och högst 34 979 248 teckningsoptioner av serie TO2, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Bolagets aktiekapital kommer att kunna ökas genom teckning av de nya aktierna och genom utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 8 744 812 kronor, varav högst 6 995 849,6 kronor avser de nya aktierna och högst 1 748 962,4 kronor avser de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Aktiekapitalökningen är beräknad på ett kvotvärde om 0,10 kronor per aktie.

Rätt att teckna units

Units ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en uniträtt, varvid en uniträtt berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 16 juni 2023.

För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela units i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter. I andra hand ska styrelsen tilldela units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.

Teckningskurs för units

Teckningskursen är 1,60 kronor per unit, motsvarande 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning ger det en total teckningslikvid om cirka 56 miljoner kronor.

Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning avseende units

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade units ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

Handel med uniträtter beräknas ske under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 4 juli 2023. Handel i BTU (Betalda Tecknade Units) beräknas ske från och med den 20 juni 2023 till och med runt vecka 30 2023.

Teckning och teckningskurs för nya aktier vid teckning med utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 2 januari 2025 till och med den 31 januari 2025.

Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående teckningsperioden, dock högst 2 kronor per aktie, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner. Den del av Lösenpriset som överstiger kvotvärdet för Bolagets aktier ska fördelas till den fria överkursfonden. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt 10 handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

Rätt till utdelning för nya aktier

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstäm­nings­dag för utdelning som infaller efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet om företrädesemissionen förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkten 12 ovan.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner i enlighet med detta bemyndigande ska inte begränsas på annat sätt än genom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier såsom angivet i Bolagets vid var tid registrerade bolagsordning. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska kunna ske genom kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 34 979 248 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med onsdagen 24 maj 2023.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i maj 2023

Scandinavian Real Heart AB

STYRELSEN

RÄTTELSE: Kommuniké från årsstämma

Tidigare pressmeddelande publicerades av misstag med MAR-etikett. Ingen information i kommunikén var av sådant slag att det berör MAR.

Pressmeddelande 2022-06-14

Idag, den 14 juni 2022, hölls årsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ). Årsstämman genomfördes genom poströstning utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och utövandet av rösträtt har endast kunnat ske genom att aktieägare förhandsröstat. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Fastställande av resultat- och balansräkning, resultatdisposition och utdelning

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2021. Vidare beslutade stämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Stämman beviljade styrelsens ledamöter och de verkställande direktörerna som varit verksamma under räkenskapsåret 2021 ansvarsfrihet gentemot bolaget.  

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 150 000 kronor och med 72 500 kronor till var och en av de övriga ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget. Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, revisor och valberedning

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, följande:

Att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Att för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Christer Norström, Azad Najar och Ulf Grape som styrelseledamöter, samt om nyval av Oliver Voigt, Patrick Schnegelsberg och Solveig Bergström som styrelseledamöter. Susanne Hedman hade avböjt omval.

Att välja Christer Norström som styrelseordförande.

Att till revisor välja revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för tiden intill årsstämman 2023 och att Jimmy Nybom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att valberedningen inför årsstämman 2023 ska bestå av Kim Norström och Azad Najar.

Beslut om incitamentprogram

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ett incitamentsprogram ska införas genom emission av högst 2 400 000 teckningsoptioner. Incitamentsprogram omfattar verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga anställda i bolaget. Verkställande direktören ska ha rätt att teckna högst 400 000 teckningsoptioner, ledande befattningshavare ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 2 personer), övriga nyckelpersoner ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 3 personer) och övriga anställda ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 10 personer).

Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell baserat på en teckningskurs för aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 12 kronor per aktie. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden 2 augusti 2027 till och med den 31 augusti 2027. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2022/2027 beräknas uppgå till högst cirka 7,2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som bolaget kan komma att genomföra.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa en ny paragraf i bolagets bolagsordning som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman i enlighet med vad som skriva i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Därutöver beslutades om visa redaktionella ändringar av bolagsordningen.

Kommuniké från årsstämma

Pressmeddelande 2022-06-14

Idag, den 14 juni 2022, hölls årsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ). Årsstämman genomfördes genom poströstning utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och utövandet av rösträtt har endast kunnat ske genom att aktieägare förhandsröstat. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Fastställande av resultat- och balansräkning, resultatdisposition och utdelning

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2021. Vidare beslutade stämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Stämman beviljade styrelsens ledamöter och de verkställande direktörerna som varit verksamma under räkenskapsåret 2021 ansvarsfrihet gentemot bolaget.  

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 150 000 kronor och med 72 500 kronor till var och en av de övriga ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget. Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, revisor och valberedning

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, följande:

Att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Att för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Christer Norström, Azad Najar och Ulf Grape som styrelseledamöter, samt om nyval av Oliver Voigt, Patrick Schnegelsberg och Solveig Bergström som styrelseledamöter. Susanne Hedman hade avböjt omval.

Att välja Christer Norström som styrelseordförande.

Att till revisor välja revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för tiden intill årsstämman 2023 och att Jimmy Nybom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att valberedningen inför årsstämman 2023 ska bestå av Kim Norström och Azad Najar.

Beslut om incitamentprogram

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ett incitamentsprogram ska införas genom emission av högst 2 400 000 teckningsoptioner. Incitamentsprogram omfattar verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga anställda i bolaget. Verkställande direktören ska ha rätt att teckna högst 400 000 teckningsoptioner, ledande befattningshavare ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 2 personer), övriga nyckelpersoner ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 3 personer) och övriga anställda ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 10 personer).

Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell baserat på en teckningskurs för aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 12 kronor per aktie. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden 2 augusti 2027 till och med den 31 augusti 2027. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2022/2027 beräknas uppgå till högst cirka 7,2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som bolaget kan komma att genomföra.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa en ny paragraf i bolagets bolagsordning som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman i enlighet med vad som skriva i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Därutöver beslutades om visa redaktionella ändringar av bolagsordningen.

Denna information är sådan som Real Heart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom förmedling av nedan angiven kontaktperson, vid den tidpunkt som anges av Scandinavian Real Heart AB’s nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande.

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB

Pressmeddelande 2022-05-11

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), org.nr 556729–5588 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 juni 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 14 juni 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska

> dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 juni 2022,

och

> dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken

Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 13 juni 2022. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 juni 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.realheart.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 13 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB, Att: ÅRSSTÄMMA, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1 Val av ordförande vid stämman

2 Val av en eller två justeringspersoner

3 Upprättande och godkännande av röstlängd

4 Godkännande av dagordning

5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7 Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer

och revisorssuppleanter

9 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

10 Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller

revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

11 Val av valberedning

12 Beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner

13 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

14 Beslut om ändring av bolagsordningen

15 Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2022 har, enligt beslut av årsstämman 2021, bestått av Azad Najar, Kim Norström och Lars Forslund.

Valberedningen föreslår att Christer Norström, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Susanne Hedman och Andreas Hultdin, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 7b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter. Inga suppleanter föreslås.

Valberedningen föreslår att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 150 000 och med 72 500 kronor till var och en av de övriga ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Christer Norström, Azad Najar och Ulf Grape som styrelseledamöter, samt nyval av Oliver Voigt, Patrick Schnegelsberg och Solveig Bergström som styrelseledamöter samt val av Christer Norström som styrelsens ordförande. Susanne Hedman har avböjt omval.

Oliver Voigt, född 1973. Oliver är utbildad biomedicinsk ingenjör från University of Applied Sciences (Beuth Hochschule für Technik), certifierad klinisk ingenjör från University of Kaiserslautern, och har en Executive MBA i entreprenörskap och ledarskap från TiasNimbas Business School / Bradford University. Oliver har 25 års erfarenhet inom området artificiella hjärtan och mekaniskt cirkulationsstöd. Han började på German Heart Institute Berlin som VAD-ingenjör och arbetade tillsammans med den ursprungliga utvecklaren av Berlin Heart VAD/TAH-systemet. Han bytte sedan till industrin för att introducera och säkerställa klinisk support för världens första icke-pulserande långtids-LVAD som utvecklades tillsammans av NASA och Dr DeBakey (Houston). Efter att ha fullföljt sin MBA har Oliver arbetat som Managing Director i Europa för SynCardia (TAH) för att framgångsrikt leda den internationella expansionen och bygga upp TAH-marknaden från två till 26 länder i EU och Mellanöstern. Han arbetar vidare som Managing Director för Evaheart (LVAD) inom EU samt i Asien.

Patrick Schnegelsberg, född 1964. Patrick har en MSc i Biomedicin från Harvard Medical School & MIT. Patrick har över 25 års erfarenhet inom den amerikanska och europeiska sektorn för bioteknik, medicinteknik och finansiell rådgivning. Han är VD för The Venture Office (Strategic and M&A Advice) och sitter i styrelsen för Acori (icke-invasiv hjärtövervakning). Patrick har tidigare varit Chief Operating Officer för Occlutech Group (interventionell kardiologi, hjärtsvikt) och VD för Procora (hjärtsvikt), NO Labs (sårvård) och USA-noterade GammaCan (onkologi). Han har arbetat på både köpoch säljsidan med ledande finansiella organisationer på Wall Street och i Europa, och han har arbetat som Management Consultant hos Booz & Co. Patrick tog examen från Harvard Medical School och MIT och har publicerat flera peer reviewed papers i ledande vetenskapliga tidskrifter.

Solveig Bergström, född 1944. Solveig har en MSc i Financing Psychology från Handelshögskolan i Stockholm och en BSc i Business Administration i ekonomi från Uppsala universitet; samt har studerat distribution vid Stockholms universitet. Solveig har över 30 års erfarenhet från att leda företag i olika stadier och storlekar, inklusive hela progressionen från uppstart, tillväxt, etablering av internationella dotterbolag till M&A och försäljning. Hon var ansvarig för affärsutvecklingsområdet hälsa, som en del av ledningsgruppen på LM Ericsson, inklusive operativ ledning av internationella projekt och affärsaktiviteter, insamling av expertis i de europeiska grupperna, upprättande av internationella kommittéer och grundandet av internationella läkargrupper. Solveig har varit styrelseordförande (tidigare VD) i Fixter Instruments AB, ett företag som utvecklade medicinsk utrustning och instrument (sålt till ett internationellt företag). Hon har också varit ansvarig för Life Science/Health Care industrifrågor på Invest in Sweden Agency (ISA) när bolaget startade sin verksamhet 1996 (slogs senare samman med Exportrådet för att bli Business Sweden). För närvarande sitter Solveig i styrelsen för Novosense, ett svenskt nystartat företag som utvecklar trådlösa sensorsystem för medicinska applikationer inklusive kardiovaskulära applikationer.

Till revisor föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs för tiden intill årsstämman 2023. Grant Thornton Sweden AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Jimmy Nybom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Val av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen inför årsstämman 2023 ska bestå av Kim Norström och Azad Najar.

Punkt 12 – Beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram 2022/2027 genom emission av teckningsoptioner, vilket kommer att omfatta verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget, på nedanstående villkor. Motivet för incitamentsprogrammet är att verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och andra anställda i Bolaget, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling (”Deltagarna”), erbjuds möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet, samt attrahera och behålla personer med för Bolaget viktig kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av optionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Emissionen, vilken omfattar högst 2 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2027, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 2 400 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckningav en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkommaverkställande direktör, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget.

Incitamentsprogram 2022/2027 riktar sig till cirka 16 anställda i Bolaget indelade i fyra kategorier därteckningsoptioner av serie 2022/2027 ska erbjudas enligt följande:

– Verkställande direktören ska ha rätt att teckna högst 400 000 teckningsoptioner.

– Ledande befattningshavare ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 2 personer).

– Övriga nyckelpersoner ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 3 personer).

– Övriga anställda ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 10 personer).

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Teckningsoptioner som inte tecknats vid teckningstidens utgång får tecknas av Bolaget för efterföljande överlåtelse till tillkommande ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner eller övriga anställda på motsvarande villkor som övriga teckningsoptioner.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell baserat på en teckningskurs för aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 12 kronor, vilket motsvarar cirka 300 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

De teckningsoptioner som tecknas av Bolaget ska emitteras vederlagsfritt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från Bolaget till tillkommande nyckelpersoner eller anställda ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 augusti 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tilldelningsbeslut och betalning

Beslut om tilldelning av teckningsoptioner fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare på eller omkring den 31 augusti 2022. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra (4) veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

En förutsättning för tilldelning är att Deltagarna dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket Deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.

6. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 2 augusti 2027 till och med den 31 augusti 2027.

7. Teckningskurs

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 12 kronor, vilket motsvarar cirka 300 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde (överkursen) ska tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

8. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 240 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

9. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främja Bolagets långsiktiga intressen genom att ge verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och andra anställda, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, möjligheten att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet, samt attrahera och behålla personer med för Bolaget viktig kompetens och erfarenhet.

10. Utdelning

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 240 000 kronor genom utgivande av högst 2 400 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 7,2 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsens ordförande eller den styrelsens ordförande utser, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner i enlighet med detta bemyndigande ska inte begränsas på annat sätt än genom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier såsom angivet i Bolagets vid var tid registrerade bolagsordning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen.

Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 10 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 10–12 blir paragraf 11–13.

Föreslagen lydelse

§ 10 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om en redaktionell ändring i paragraf 1 och i den nya paragraf 13 i bolagsordningen.

Nuvarande lydelse

§ 1 Firma

Bolagets firma är Scandinavian Real Heart AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Scandinavian Real Heart AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 33 183 461 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB, Att: ÅRSSTÄMMA, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås senast lördagen den 4 juni 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på Bolagets hemsida www.realheart.se, senast torsdagen den torsdagen den 9 juni 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med tisdagen den 24 maj 2022.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i maj 2022

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Idag, den 5 augusti 2021, hölls extra bolagsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Med anledning av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning genomfördes stämman med poströstning, utan fysiskt deltagande.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 8 juni 2021 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 127 922,90 kronor genom nyemission av högst 11 279 229 aktier samt att emittera högst 11 279 229 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigande till teckning av totalt 2 819 807 aktier i bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 281 980,70 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2021/2023:1. Emissionerna ska genomföras i form av utgivande av s.k. Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).

En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) Uniträtt. Två (2) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie 2021/2023:1. Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 12 augusti 2021. Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 16 augusti 2021 till och med den 3 september 2021. Teckningskursen per Unit är 6 kronor, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid fulltecknande, tillför bolaget cirka 67,7 MSEK före emissionskostnader.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 1 353 507 aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut kan fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning eller eljest med villkor. Bemyndigandet gäller parallellt med vid årsstämman den 25 maj 2021 beslutat bemyndigande.

I syfte att säkerställa Företrädesemissionen har bolaget ingått garantiförbindelser med vissa garanter. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning till garanterna för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan garanterna och bolaget. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen äger rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna.

Denna information är sådan som Real Heart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-08-05 15:00 CET.

Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Scandinavian Real Heart AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), org.nr. 556729–5588, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 5 augusti 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 5 augusti 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 juli 2021, och
  • dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 augusti 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 28 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 30 juli 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.realheart.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 augusti 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till bolaget per e-post till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB (publ), Att: Bolagsstämma, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
  8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Göran Hellers, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Susanne Hedman, eller, vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 6 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 8 juni 2021 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 127 922,90 kronor genom nyemission av högst 11 279 229 aktier samt att emittera högst 11 279 229 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigande till teckning av totalt 2 819 807 aktier i bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 281 980,70 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2021/2023:1.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. Units (”Emissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt följande villkor.

Rätt att teckna Units i Emissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) Uniträtt. Två (2) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie 2021/2023:1. Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.

Teckningskursen per Unit är 6 kronor, motsvarande en teckningskurs om 6 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara torsdagen den 12 augusti 2021.

Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 16 augusti 2021 till och med den 3 september 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade Units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Om full nyteckning av aktier sker med stöd av bolagets utestående teckningsoptioner ska beslutet avseende Emissionen anses innebära att bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst 10 575 kronor genom nyemission av ytterligare högst 105 750 aktier och högst 105 750 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1.

Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget och teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 kan äga rum under perioden från och med den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 1 353 507 aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning eller eljest med villkor. Bemyndigandet föreslås gälla parallellt med vid årsstämman den 25 maj 2021 beslutat bemyndigande.

I syfte att säkerställa företrädesemissionen under punkten 6 ovan har bolaget ingått garantiförbindelser med vissa garanter. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning till garanterna för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan garanterna och bolaget. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 22 558 459 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB (publ), Att: Bolagsstämma, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås senast måndagen den 26 juli 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets hemsida www.realheart.se, senast lördagen den 31 juli 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med torsdagen den 22 juli 2021.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i juli 2021

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Denna information är sådan som Real Heart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-07-01 10:46 CET.

Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Scandinavian Real Heart AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), org.nr. 556729–5588, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 5 augusti 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 5 augusti 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 juli 2021, och
  2. dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 augusti 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 28 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 30 juli 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.realheart.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 augusti 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till bolaget per e-post till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB (publ), Att: Bolagsstämma, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
  8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Göran Hellers, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Susanne Hedman, eller, vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 6 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 8 juni 2021 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 127 922,90 kronor genom nyemission av högst 11 279 229 aktier samt att emittera högst 11 279 229 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigande till teckning av totalt 2 819 807 aktier i bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 281 980,70 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2021/2023:1.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. Units (”Emissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt följande villkor.

Rätt att teckna Units i Emissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) Uniträtt. Två (2) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie 2021/2023:1. Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.

Teckningskursen per Unit är 6 kronor, motsvarande en teckningskurs om 6 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara torsdagen den 12 augusti 2021.

Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 16 augusti 2021 till och med den 3 september 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade Units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Om full nyteckning av aktier sker med stöd av bolagets utestående teckningsoptioner ska beslutet avseende Emissionen anses innebära att bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst 10 575 kronor genom nyemission av ytterligare högst 105 750 aktier och högst 105 750 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1.

Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget och teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 kan äga rum under perioden från och med den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 1 353 507 aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning eller eljest med villkor. Bemyndigandet föreslås gälla parallellt med vid årsstämman den 25 maj 2021 beslutat bemyndigande.

I syfte att säkerställa företrädesemissionen under punkten 6 ovan har bolaget ingått garantiförbindelser med vissa garanter. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning till garanterna för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan garanterna och bolaget. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 22 558 459 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB (publ), Att: Bolagsstämma, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås senast måndagen den 26 juli 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets hemsida www.realheart.se, senast lördagen den 31 juli 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med torsdagen den 22 juli 2021.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i juli 2021

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN