EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBITION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I SCANDINAVIAN REAL HEART AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Scandinavian Real Heart AB (publ) (”Realheart” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2024, beslutat om att genomföra en riktad nyemission om högst 2 881 115 aktier till en teckningskurs om 11,31 kronor per aktie (den “Riktade Nyemissionen”). Investerarna i den Riktade Nyemissionen består av ett begränsat antal kvalificerade och andra professionella investerare, inklusive både nya och befintliga aktieägare, däribland Claes Mellgren och Per Olof Andersson. Bolaget har mottagit teckning avseende 2 085 382 aktier som innebär att Bolaget tillförs cirka 23,6 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Därtill har den befintliga aktieägaren European Investment Council (”EIC”) i enlighet med styrelsens emissionsbeslut möjlighet att fatta beslut om deltagande i den Riktade Nyemissionen med teckning av högst 795 733 aktier som vid full teckning tillför Bolaget cirka 9,0 miljoner kronor.
Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen har, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 7 juni 2024, beslutat om en riktad nyemission om högst 2 881 115 aktier till en teckningskurs om 11,31 kronor per aktie. Bolaget har mottagit teckning avseende 2 085 382 aktier som innebär att Bolaget tillförs cirka 23,6 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Investerarna i den Riktade Nyemissionen består av de befintliga aktieägarna Claes Mellgren, Christer Jönsson, Objective Point Sweden AB och Abbe Dikmen samt de nya aktieägarna Per Olov Andersson och Vellenova AB. Därtill har den befintliga aktieägaren EIC i enlighet med styrelsens emissionsbeslut möjlighet att fatta beslut om deltagande i den Riktade Nyemissionen med teckning av högst 795 733 aktier som vid full teckning tillför Bolaget cirka 9,0 miljoner kronor. Skälet till att vissa befintliga aktieägare inkluderats bland de teckningsberättigade är att de aktuella aktieägarna uttryckt och visat intresse för långsiktigt ägande i Bolaget, vilket styrelsen anser skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets utveckling och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare. Genom Claes Mellgren och Per Olof Andersson stärks vidare Bolaget med två nya huvudägare med erfarenhet av att bygga upp bolaget AQ Group AB till ett av Skandinaviens ledande industriföretag.
Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan tecknarna och Bolaget. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 20 procent i förhållande till den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 14 mars till den 27 mars 2025 (de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av den Riktade Nyemissionen). Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
EIC har enligt styrelsens emissionsbeslut möjlighet att teckna högst 795 733 aktier i den Riktade Nyemissionen som vid full teckning tillför Bolaget cirka 9,0 miljoner kronor. EIC behöver emellertid en viss tidsperiod för att fatta ett investeringsbeslut i enlighet med sina regelverk och interna processer. Såvitt avser de aktier som eventuellt kan komma att tecknas av EIC beroende på om EIC beslutar att delta i den Riktade Nyemissionen eller ej ska teckning och betalning ske senast den 24 april 2025.
Teckning i den Riktade Nyemissionen är villkorad av att Inspektionen för strategiska produkter lämnar anmälningar avseende den Riktade Nyemissionen enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar utan åtgärd eller godkänner dessa efter granskning.
Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med 10 447 763,82 kronor, från 10 788 183,30 kronor till 21 235 947,12 kronor, genom nyemission av 2 085 382 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 2 153 330 aktier till 4 238 712 aktier. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 49,2 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.
Om EIC tar beslut om att delta i den Riktade Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med ytterligare 3 986 622,33 kronor, från 21 235 947,12 kronor till 25 222 569,45 kronor, genom nyemission av ytterligare 795 733 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 4 238 712 aktier till 5 034 445 aktier. Den Riktade Nyemissionen medför i sådana fall en sammanlagd utspädning om cirka 57,2 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen. Som beskrivits ovan har EIC emellertid inte fattat något investeringsbeslut avseende deltagande i den Riktade Nyemissionen.
Bakgrund och motiv
Realheart utvecklar ett komplett artificiellt hjärta (Total Artificial Heart – TAH) för implantation i patienter med livshotande hjärtsvikt. Bolagets TAH har en patenterad design som införlivar ett fyrkammarsystem (två förmak, två kamrar) för att generera ett fysiologiskt anpassat blodflöde som efterliknar kroppens naturliga cirkulation.
Realheart har genomfört flera djurstudier inom ramarna för det prekliniska program som ska ligga till grund för den första kliniska studien i människa. Resultaten visar att Realheart® TAH ger upphov till en god hjärtfunktion och låg nivå av skadlig blodpåverkan samtidigt som det implanterade djurets överlevnadstid överskred tidigare försök. Sammantaget stöder resultaten att Realheart® TAH har god förmåga att i framtiden kunna ersätta det mänskliga hjärtat. Parallella blodstudier visar dessutom att Realheart® TAH inducerar cirka 80 procent mindre blodskada (hemolys) jämfört med marknadsledarens artificiella hjärta.
Realheart fokuserar också på att stärka samarbetet med strategiska nationella och internationella leverantörer och samarbetspartners för att säkerställa utvecklingen och produktionen av TAH. För att finansiera de prekliniska studierna och säkerställa framgångsrika resultat inför kliniska prövningar, avser Bolaget nu att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas till fortsatta prekliniska studier, utveckling, produktion och regulatoriskt arbete samt bolagskostnader.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt till Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att: (i) en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iii) med bakgrund av nuvarande marknadsförutsättningar samt att de företrädesemissioner som genomförts i Bolaget de senaste åren inte varit fulltecknande har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra betydande merkostnader. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att finansiera verksamheten, skapa värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen.
Viktig information
Detta pressmeddelande får inte publiceras, offentliggöras eller distribueras, varken i dess helhet eller delar av det, direkt eller indirekt, i eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar, delstater i USA och District of Columbia), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller ett annat land där publicering, offentliggörande eller distribution skulle vara otillåtet. Detta pressmeddelande är endast avsett för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller utfärda, eller en uppmaning om att köpa, förvärva eller teckna aktier i Bolaget i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller i ett annat land där ett sådant erbjudande eller uppmaning inte är tillåten eller till någon person till vilken det är otillåtet att göra ett sådant erbjudande eller en sådan uppmaning. Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i sådana länder.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt den brittiska versionen av Prospektförordningen (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Värdepapperen som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller hos någon tillsynsmyndighet för värdepappersmarknaden i någon delstat eller jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, utom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med alla tillämpliga värdepapperslagar i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Den Riktade Nyemissionen riktas inte till allmänheten i USA, Sverige eller någon annanstans.
Detta pressmeddelande har utfärdats av, och är Bolagets eget ansvar.
Distributionen av detta pressmeddelande och erbjudandet av de värdepapper som avses häri kan vara förbjudet enligt lag i vissa jurisdiktioner. Ingen åtgärd har vidtagits av Bolaget eller någon av dess respektive närstående bolag som skulle, eller som är avsedd att, tillåta ett erbjudande av värdepapperen i någon jurisdiktion eller som resulterar i innehav eller distribution av detta pressmeddelande eller något annat material hänförligt till erbjudandet eller marknadsföringsmaterial hänförligt till värdepapperen i någon jurisdiktion där det krävs åtgärder för detta ändamål. Personer i vars besittning detta pressmeddelande kommer uppmanas av Bolaget att hålla sig informerade om och att observera sådana restriktioner.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen måste fattas endast på grundval av offentlig tillgänglig information.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på något annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentlig tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Historiska resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande innehåller (eller kan innehålla) vissa framåtblickande uttalanden som avser vissa av Bolagets nuvarande förväntningar och bedömningar avseende framtida händelser. Dessa uttalanden, vilka ibland kan innehålla ord som ”mål”, ”förutse”, ”tro” ”avse”, ”plan”, ”estimat” ”förväntar” och ord av liknande innebörd, återspeglar styrelsens uppfattningar och förväntningar och innehåller ett antal risker, osäkerheter och antaganden vilka kan leda till att faktiska resultat och prestationer skiljer sig väsentligt från förväntade framtida resultat eller prestationer som uttrycks eller antyds i det framåtblickande uttalandet. Uttalanden i detta pressmeddelande om tidigare trender eller aktiviteter ska inte tolkas som en försäkran om att sådana trender eller aktiviteter kommer att fortsätta i framtiden. Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras utan förvarning och, med undantag för vad som krävs enligt tillämplig lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares, åtar sig inte Bolaget något ansvar eller förpliktelser för att offentligt uppdatera eller granska något av de framåtblickande uttalandena, vilka endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Du bör inte fästa otillbörlig tilltro till framåtriktade uttalanden, vilka endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Inga uttalanden i detta pressmeddelande är eller är avsedda att vara en vinstprognos eller vinstuppskattning eller att antyda att Bolagets vinst för det innehavande eller kommande räkenskapsåret kommer att motsvara eller överstiga Bolagets historiska eller publicerade vinst. Till följd av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör mottagaren inte fästa någon otillbörlig tilltro till dessa framåtblickande uttalanden som en förutsägelse av faktiska resultat eller på annat sätt.