Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 5 juni 2023, och
• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 8 juni 2023 per post till Scandinavian Real Heart AB, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås, per telefon 070-643 88 61 eller per e-post jonas.bark@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 5 juni 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
4. Val av valberedning
5. Beslut om ändring av bolagsordningen
6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
8. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningens förslag avseende val av ordförande till stämman (punkt 1), fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 8), fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 9), val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor (punkt 10) samt val av valberedning (punkt 11) kommer att presenteras på Bolagets hemsida www.realheart.se i god tid före stämman. 

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2022.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om att införa en ny paragraf 11 i bolagsordningen som tillåter att bolagstämma hålls i Västerås eller Stockholm enligt nedan.

Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 11 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 11–13 blir paragraf 12–14.

Beslutet ska vara villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 13 nedan.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut av den 15 maj 2023 om nyemission av så kallade units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.

Antal units och aktiekapitalökning

Emissionen omfattar högst 69 958 496 nya aktier och högst 34 979 248 teckningsoptioner av serie TO2, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Bolagets aktiekapital kommer att kunna ökas genom teckning av de nya aktierna och genom utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 8 744 812 kronor, varav högst 6 995 849,6 kronor avser de nya aktierna och högst 1 748 962,4 kronor avser de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Aktiekapitalökningen är beräknad på ett kvotvärde om 0,10 kronor per aktie.

Rätt att teckna units

Units ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en uniträtt, varvid en uniträtt berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 16 juni 2023.

För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela units i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter. I andra hand ska styrelsen tilldela units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.

Teckningskurs för units

Teckningskursen är 1,60 kronor per unit, motsvarande 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning ger det en total teckningslikvid om cirka 56 miljoner kronor.

Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning avseende units

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade units ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

Handel med uniträtter beräknas ske under tiden från och med den 20 juni 2023 till och med den 4 juli 2023. Handel i BTU (Betalda Tecknade Units) beräknas ske från och med den 20 juni 2023 till och med runt vecka 30 2023.

Teckning och teckningskurs för nya aktier vid teckning med utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 2 januari 2025 till och med den 31 januari 2025.

Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående teckningsperioden, dock högst 2 kronor per aktie, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner. Den del av Lösenpriset som överstiger kvotvärdet för Bolagets aktier ska fördelas till den fria överkursfonden. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt 10 handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

Rätt till utdelning för nya aktier

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstäm­nings­dag för utdelning som infaller efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet om företrädesemissionen förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkten 12 ovan.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner i enlighet med detta bemyndigande ska inte begränsas på annat sätt än genom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier såsom angivet i Bolagets vid var tid registrerade bolagsordning. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska kunna ske genom kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 34 979 248 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med onsdagen 24 maj 2023.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i maj 2023

Scandinavian Real Heart AB

STYRELSEN

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 14 juni 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska

> dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 juni 2022,

och

> dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken

Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 13 juni 2022. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 juni 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.realheart.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 13 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB, Att: ÅRSSTÄMMA, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1 Val av ordförande vid stämman

2 Val av en eller två justeringspersoner

3 Upprättande och godkännande av röstlängd

4 Godkännande av dagordning

5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7 Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer

och revisorssuppleanter

9 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

10 Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller

revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

11 Val av valberedning

12 Beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner

13 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

14 Beslut om ändring av bolagsordningen

15 Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2022 har, enligt beslut av årsstämman 2021, bestått av Azad Najar, Kim Norström och Lars Forslund.

Valberedningen föreslår att Christer Norström, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Susanne Hedman och Andreas Hultdin, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 7b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter. Inga suppleanter föreslås.

Valberedningen föreslår att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 150 000 och med 72 500 kronor till var och en av de övriga ledamöter vilka ej arbetar operativt inom bolaget.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Christer Norström, Azad Najar och Ulf Grape som styrelseledamöter, samt nyval av Oliver Voigt, Patrick Schnegelsberg och Solveig Bergström som styrelseledamöter samt val av Christer Norström som styrelsens ordförande. Susanne Hedman har avböjt omval.

Oliver Voigt, född 1973. Oliver är utbildad biomedicinsk ingenjör från University of Applied Sciences (Beuth Hochschule für Technik), certifierad klinisk ingenjör från University of Kaiserslautern, och har en Executive MBA i entreprenörskap och ledarskap från TiasNimbas Business School / Bradford University. Oliver har 25 års erfarenhet inom området artificiella hjärtan och mekaniskt cirkulationsstöd. Han började på German Heart Institute Berlin som VAD-ingenjör och arbetade tillsammans med den ursprungliga utvecklaren av Berlin Heart VAD/TAH-systemet. Han bytte sedan till industrin för att introducera och säkerställa klinisk support för världens första icke-pulserande långtids-LVAD som utvecklades tillsammans av NASA och Dr DeBakey (Houston). Efter att ha fullföljt sin MBA har Oliver arbetat som Managing Director i Europa för SynCardia (TAH) för att framgångsrikt leda den internationella expansionen och bygga upp TAH-marknaden från två till 26 länder i EU och Mellanöstern. Han arbetar vidare som Managing Director för Evaheart (LVAD) inom EU samt i Asien.

Patrick Schnegelsberg, född 1964. Patrick har en MSc i Biomedicin från Harvard Medical School & MIT. Patrick har över 25 års erfarenhet inom den amerikanska och europeiska sektorn för bioteknik, medicinteknik och finansiell rådgivning. Han är VD för The Venture Office (Strategic and M&A Advice) och sitter i styrelsen för Acori (icke-invasiv hjärtövervakning). Patrick har tidigare varit Chief Operating Officer för Occlutech Group (interventionell kardiologi, hjärtsvikt) och VD för Procora (hjärtsvikt), NO Labs (sårvård) och USA-noterade GammaCan (onkologi). Han har arbetat på både köpoch säljsidan med ledande finansiella organisationer på Wall Street och i Europa, och han har arbetat som Management Consultant hos Booz & Co. Patrick tog examen från Harvard Medical School och MIT och har publicerat flera peer reviewed papers i ledande vetenskapliga tidskrifter.

Solveig Bergström, född 1944. Solveig har en MSc i Financing Psychology från Handelshögskolan i Stockholm och en BSc i Business Administration i ekonomi från Uppsala universitet; samt har studerat distribution vid Stockholms universitet. Solveig har över 30 års erfarenhet från att leda företag i olika stadier och storlekar, inklusive hela progressionen från uppstart, tillväxt, etablering av internationella dotterbolag till M&A och försäljning. Hon var ansvarig för affärsutvecklingsområdet hälsa, som en del av ledningsgruppen på LM Ericsson, inklusive operativ ledning av internationella projekt och affärsaktiviteter, insamling av expertis i de europeiska grupperna, upprättande av internationella kommittéer och grundandet av internationella läkargrupper. Solveig har varit styrelseordförande (tidigare VD) i Fixter Instruments AB, ett företag som utvecklade medicinsk utrustning och instrument (sålt till ett internationellt företag). Hon har också varit ansvarig för Life Science/Health Care industrifrågor på Invest in Sweden Agency (ISA) när bolaget startade sin verksamhet 1996 (slogs senare samman med Exportrådet för att bli Business Sweden). För närvarande sitter Solveig i styrelsen för Novosense, ett svenskt nystartat företag som utvecklar trådlösa sensorsystem för medicinska applikationer inklusive kardiovaskulära applikationer.

Till revisor föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs för tiden intill årsstämman 2023. Grant Thornton Sweden AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Jimmy Nybom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Val av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen inför årsstämman 2023 ska bestå av Kim Norström och Azad Najar.

Punkt 12 – Beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram 2022/2027 genom emission av teckningsoptioner, vilket kommer att omfatta verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget, på nedanstående villkor. Motivet för incitamentsprogrammet är att verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och andra anställda i Bolaget, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling (”Deltagarna”), erbjuds möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet, samt attrahera och behålla personer med för Bolaget viktig kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av optionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Emissionen, vilken omfattar högst 2 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2027, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 2 400 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckningav en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkommaverkställande direktör, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget.

Incitamentsprogram 2022/2027 riktar sig till cirka 16 anställda i Bolaget indelade i fyra kategorier därteckningsoptioner av serie 2022/2027 ska erbjudas enligt följande:

– Verkställande direktören ska ha rätt att teckna högst 400 000 teckningsoptioner.

– Ledande befattningshavare ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 2 personer).

– Övriga nyckelpersoner ska ha rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 3 personer).

– Övriga anställda ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner vardera (maximalt 10 personer).

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Teckningsoptioner som inte tecknats vid teckningstidens utgång får tecknas av Bolaget för efterföljande överlåtelse till tillkommande ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner eller övriga anställda på motsvarande villkor som övriga teckningsoptioner.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell baserat på en teckningskurs för aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 12 kronor, vilket motsvarar cirka 300 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

De teckningsoptioner som tecknas av Bolaget ska emitteras vederlagsfritt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från Bolaget till tillkommande nyckelpersoner eller anställda ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 augusti 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tilldelningsbeslut och betalning

Beslut om tilldelning av teckningsoptioner fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare på eller omkring den 31 augusti 2022. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra (4) veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

En förutsättning för tilldelning är att Deltagarna dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket Deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.

6. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 2 augusti 2027 till och med den 31 augusti 2027.

7. Teckningskurs

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 12 kronor, vilket motsvarar cirka 300 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde (överkursen) ska tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

8. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 240 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

9. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främja Bolagets långsiktiga intressen genom att ge verkställande direktören, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och andra anställda, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, möjligheten att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet, samt attrahera och behålla personer med för Bolaget viktig kompetens och erfarenhet.

10. Utdelning

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 240 000 kronor genom utgivande av högst 2 400 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 7,2 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsens ordförande eller den styrelsens ordförande utser, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner i enlighet med detta bemyndigande ska inte begränsas på annat sätt än genom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier såsom angivet i Bolagets vid var tid registrerade bolagsordning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen.

Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 10 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 10–12 blir paragraf 11–13.

Föreslagen lydelse

§ 10 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om en redaktionell ändring i paragraf 1 och i den nya paragraf 13 i bolagsordningen.

Nuvarande lydelse

§ 1 Firma

Bolagets firma är Scandinavian Real Heart AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Scandinavian Real Heart AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 33 183 461 stycken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till postrost@realheart.se eller per post till Scandinavian Real Heart AB, Att: ÅRSSTÄMMA, Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås senast lördagen den 4 juni 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på Bolagets hemsida www.realheart.se, senast torsdagen den torsdagen den 9 juni 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med tisdagen den 24 maj 2022.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås i maj 2022

Scandinavian Real Heart AB (publ)

STYRELSEN

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Real Heart AB 2022