DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Scandinavian Real Heart AB (publ) ("Bolaget" eller "Realheart”) har idag den 8 juni 2021, villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 5 augusti 2021, beslutat om att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Unit”) med företrädesrätt för Realhearts aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget högst cirka 67,7 MSEK. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 91 procent genom teckningsförbindelse från näst största ägaren Eskilstunahem samt via emissionsgarantier.
Bolaget har hittills hållit fastställd utvecklingsplan. Baserat på generella framsteg i projektet, men med ett särskilt fokus på påbörjade långtidsförsök i får samt de anatomiska anpassningsstudierna i människa, genomför Realheart Företrädesemissionen i syfte att vidare finansiera projektutveckling för att uppnå framgångsrika prekliniska resultat och därefter påbörja tester på människor, vilka Bolaget bedömer kommer att påbörjas under 2023.
Villkor för Företrädesemissionen
Bolagets styrelse har idag den 8 juni 2021, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma som avses hållas den 5 augusti 2021, beslutat om en nyemission av Units bestående av högst 11 279 229 aktier och högst 11 279 229 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen, varvid två (2) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) Unit. Varje Unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie 2021/2023:1. Teckningskursen har fastställts till 6,00 SEK per Unit, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 67,7 MSEK om Företrädesemissionen fulltecknas.
Det krävs fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 för att teckna en (1) ny aktie i Realheart till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 kan ske under perioden den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023.
I det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:
- I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter, och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.
Genom Företrädesemissionen kommer högst 11 279 229 aktier att emitteras, vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst 1 127 922,90 SEK. Givet att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Realheart uppgå till 33 837 688 aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till 3 383 768,80 SEK efter att Företrädesemissionen genomförts. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 utnyttjas för teckning av aktier kan ytterligare högst 2 819 807 aktier emitteras, vilket innebär att aktiekapitalet kan öka med ytterligare högst 281 980,70 SEK.
Företrädesemissionen innebär en total utspädningseffekt om cirka 33 procent för de aktieägare som ej väljer att delta i Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina uniträtter.
Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Bolagets näst största aktieägare, Eskilstunahem, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 3,3 MSEK, eller cirka 4,88 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har garantiåtaganden om cirka 58,2 MSEK, motsvarande cirka 86 procent av Företrädesemissionen inhämtats. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 91 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Enligt ingångna garantiavtal har garanterna möjlighet att välja att erhålla sin garantiersättning i form av kontanter eller aktier. Styrelsen kommer därför att föreslå att den extra bolagsstämma som ska godkänna Företrädesemissionen även beslutar om en riktad kvittningsemission till garanterna.
Extra bolagsstämma
Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma. Bolagsstämman avses hållas den 5 augusti 2021. Kallelse till bolagsstämman med styrelsens fullständiga beslut och förslag kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande omkring den 1 juli 2021, och finnas tillgängligt på Bolagets webbplats.
Ina Laura Perkins, VD för Realheart
”Det här är ett otroligt spännande år. Genom finansieringen får vi möjlighet att verka för ett fortsatt ökat intresse för Bolaget genom att upprätthålla den höga utvecklingstakt som vi nu har med målsättningen att påbörja tester på människor under 2023.”
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
5 augusti 2021: Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen
10 augusti 2021: Sista handelsdag för Bolagets aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
11 augusti 2021: Första handelsdag för Bolagets aktie exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
12 augusti 2021: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är
registrerade i den av Euroclear förda aktieboken denna dag kommer att erhålla
teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen.
13 augusti 2021: Offentliggörande av prospekt.
16-31 augusti 2021: Handel med teckningsrätter på Spotlight Stock Market.
16 augusti – 3 september 2021: Teckningsperiod i Företrädesemissionen
Omkring den 8 september 2021: Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Rådgivare
Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Realheart i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Ansvariga parter
Denna information är sådan som Realheart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan även kontaktas för ytterligare information.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ina Laura Perkins, VD, Scandinavian Real Heart AB (publ)
Tel: +46 70 406 49 21
E-mail: inalaura.perkins@realheart.se
Om Realheart:
Scandinavian Real Heart AB (publ) utvecklar ett helt artificiellt hjärta (Total Artificial Heart – TAH) för att rädda liv på patienter med livshotande hjärtsvikt. Realhearts TAH arbetar med en unik, patenterad, design som imiterar det biologiska mänskliga hjärtat och har ett fyrkammarsystem (två förmak, två kamrar) vilket ger möjlighet att generera ett fysiologiskt anpassat blodflöde som efterliknar kroppens naturliga cirkulation med minimal påverkan på blodet.
För mer information, vänligen besök: https://www.realheart.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Realheart i någon jurisdiktion, varken från Realheart eller från någon annan. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i Realheart kommer endast att ske genom det prospekt som Realheart beräknar offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Skills Corporate Finance Nordic AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Skills Corporate Finance Nordic AB agerar för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Skills Corporate Finance Nordic AB är inte ansvarigt gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Realhearts aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Realhearts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Realhearts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Realhearts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Realhearts aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Realhearts aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
