Archives

Realheart offentliggör prospekt med anledning av företrädesemission av units om cirka 56 MSEK

Pressmeddelande, 2023-06-19

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Scandinavian Real Heart AB (publ) (”Realheart” eller ”Bolaget”) har upprättat ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) med anledning av Bolagets förestående emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”), vilken styrelsen beslutade om den 15 maj 2023 och som offentliggjordes samma dag. Prospektet godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 16 juni 2023 och finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.realheart.se, tillsammans med all annan information relaterad till Företrädesemissionen. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se, och på Nordic Issuings hemsida, www.nordic-issuing.se.

Avstämningsdag för erhållande av uniträtter i Företrädesemissionen var den 16 juni 2023. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023.

Rådgivare

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Realheart i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Realheart. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Realheart. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Realheart har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Länk till prospektet i PDF-format.

Denna information är sådan som Realheart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom förmedling av nedan angiven kontaktperson, vid den tidpunkt som anges av Scandinavian Real Heart AB’s nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande.

Realheart Publishes Prospectus in Connection With Rights Issue of Units of Approximately SEK 56 Million

Press Release 19 June, 2023

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY,  WITHIN OR TO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, BELARUS, HONG KONG, JAPAN, CANADA, NEW ZEALAND, RUSSIA, SWITZERLAND, SINGAPORE, SOUTH AFRICA, SOUTH KOREA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE RELEASE, DISTRIBUTION OR PUBLICATION OF THIS PRESS RELEASE WOULD BE UNLAWFUL OR WOULD REQUIRE FURTHER REGISTRATION OR ANY OTHER MEASURES.

Scandinavian Real Heart AB (publ) (“Realheart” or the “Company”) has prepared an EU growth prospectus (the “Prospectus”) for the forthcoming issue of units consisting of shares and warrants with preferential rights for existing shareholders (the “Rights Issue”), which the board of directors decided on and announced on May 15, 2023. The Prospectus was approved and registered by the Swedish Financial Supervisory Authority on June 16, 2023 and has been made available on the Company’s website, www.realheart.se (http://www.realheart.se), together with all other information related to the Rights Issue. The Prospectus will also be made available on the Swedish Financial Supervisory Authority’s website, www.fi.se, and on Nordic Issuing’s website, www.nordic-issuing.se.

The record date for obtaining unit rights in the Rights Issue was June 16, 2023. The subscription period in the Rights Issue will run from June 20, 2023, to July 7, 2023.

Advisers

Skills Corporate Finance Nordic AB is financial adviser and Setterwalls Advokatbyrå AB is legal adviser to Realheart in connection with the Rights Issue.

Important information

Publication, release, or distribution of this press release may in certain jurisdictions be subject to legal restrictions and persons in the jurisdictions where this press release has been made public or distributed should inform themselves of and follow such legal restrictions. The recipient of this press release is responsible for using this press release and the information herein in accordance with applicable rules in each jurisdiction.

The information in this press release neither contains nor constitutes an offer to acquire, subscribe for or otherwise trade shares, warrants or other securities in Realheart. No action has been taken and no action will be taken to allow an offer to the public in any jurisdiction other than Sweden. The Swedish Financial Supervisory Authority's approval of the Prospectus shall not be construed as an approval of the Company's shares, warrants or other securities. However, this press release is not a prospectus within the meaning of the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129 ("Prospectus Regulation"), and this press release neither identifies nor purports to identify risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in shares, warrants or other securities in Realheart. The information in this press release is only intended to describe the background to the Rights Issue and does not claim to be complete or exhaustive. No assurance shall be given with respect to the accuracy or completeness of the information in this press release. Any investment decision should, in order for an investor to fully understand the potential risks and benefits associated with the decision to participate in the Rights Issue, be based solely on the information in the Prospectus. Therefore, an investor is recommended to read the entire Prospectus. This press release constitutes marketing in accordance with Article 2(k) of the Prospectus Regulation.

The information in this press release may not be published, released or distributed, directly or indirectly, in or to the United States, Australia, Belarus, Hong Kong, Japan, Canada, New Zealand, Russia, Switzerland, Singapore, South Africa, South Korea or any other jurisdiction where such action would be unlawful, subject to legal restrictions or require other actions than those following from Swedish law. Actions in violation of this instruction may constitute violations of applicable securities laws. No shares, warrants or other securities in Realheart have been registered, and no shares, warrants or other securities will be registered, under the then-applicable United States Securities Act of 1933 (the "Securities Act") or securities legislation in any state or other jurisdiction in the United States, and may not be offered, sold or otherwise transferred, directly or indirectly, in or to the United States except in accordance with an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in accordance with securities legislation in the relevant state or other jurisdiction in the United States.

In the United Kingdom, this document and any other materials in relation to the securities described herein is only being distributed to, and is only directed at, and any investment or investment activity to which this document relates is available only to, and will be engaged in only with, “qualified investors” who are (i) persons having professional experience in matters relating to investments who fall within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”); or (ii) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). In the United Kingdom, any investment or investment activity to which this communication relates is available only to, and will be engaged in only with, relevant persons. Persons who are not relevant persons should not take any action on the basis of this press release and should not act or rely on it.

Link to the prospectus in PDF format.

This disclosure contains information that Realheart is obliged to make public pursuant to the EU Market Abuse Regulation (EU nr 596/2014). The information in this press release has been published through the agency of the contact persons set out below, at the time stated by Scandinavian Real Heart AB’s news distributor Cision upon publication of this press release.

Realheart Carries out new Issues of Shares of Maximum SEK 73 Million

NOT FOR PUBLICATION, DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN, SOUTH AFRICA OR AUSTRALIA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.

Press Release, 15 May, 2023

The board of directors of Scandinavian Real Heart AB (publ) ("Realheart" or the "Company") has, subject to approval from the annual general meeting, decided to carry out a rights issue of up to 34,979,248 units with preferential rights for existing shareholders (the "Rights Issue"). The date for the annual general meeting has been moved to 14 June 2023. The subscription period will take place from 20 June until and including 7 July  2023. In the event the Rights Issue is fully subscribed, the Company will be provided with approximately SEK 56 million before transaction costs. The Rights Issue is covered to approximately 60.6 percent through subscription commitments and underwriting commitments from current shareholders and external investors. In addition to the Rights Issue, the Board of Directors propose a directed issue (the “Directed Issue”) of approximately 1.5 million EUR to the European Innovation Council’s (“EIC”) Accelerator which, per today’s exchange rate of 11.3 SEK per EUR corresponds to approximately SEK 17 million.

Summary

  • In the event the Rights Issue is fully subscribed, Realheart will receive approximately SEK 56 million before transaction costs.
  • The Rights Issue is covered to approximately 9.5 percent through subscription commitments from existing shareholders and to approximately 51.2 percent through underwriting commitments. Thus, the Rights Issue is secured to 60.6 percent through subscription commitments and underwriting commitments.
  • The subscription period in the Rights Issue is set to take place from 20 June 2023 until and including 7 July 2023.
  • Existing shareholders will receive one (1) unit right for each share held in the Company on the record date on June 16, 2023. One (1) unit right entitles the holder to subscribe for one (1) unit in the Rights Issue. One (1) unit consists of two (2) newly issued shares and one (1) warrant of series TO2. The subscription price is SEK 1.6 per unit, corresponding to SEK 0.8 per share. The warrants are issued free of charge.

Background and motive to the Rights Issue

Realheart develops a total artificial heart (TAH) for implantation in patients with life-threatening heart failure. Realheart TAH has a patented design that resembles that of the natural human heart. The artificial heart consists of a four-chamber system (two atria and two ventricles) designed to generate a physiological blood flow pattern that mimics the body’s natural circulation – a unique concept in the medical technology world.

The clinical version of Realheart TAH, i.e. the version that will eventually be used in humans, was fully developed in 2022 and began to be tested in preclinical studies. During the animal trials, Realheart was able to gradually increase survival time from one to four days. In addition, several other key TAH performance criteria were confirmed, including no signs of hemolysis (damage to red blood cells) or thromboembolic events (blood clots) in combination with a good left-right balance and a pulsatile blood flow and natural blood pressure. In 2023, the Company will continue to conduct animal trials as well as reliability studies and blood tests in order to meet the FDA’s requirements for starting clinical studies in humans. Realheart aims to start human clinical studies in 2024 and has regular dialog with both the FDA in the US and the Notified Body in the EU. Realheart also focuses on negotiating and signing agreements with strategically important national and international suppliers and partners who will contribute to the development and production of Realheart TAH.

To be able to further fund the preclinical studies and generate successful results, with the ambition to begin human clinical trials during 2024, Realheart is conducting a Rights Issue.

The capital from the Rights Issue of maximum approximately SEK 56 million will be allocated to the following areas of application, in order of priority:

  1. Preclinical studies: approximately 75 percent
  1. Blood tests and reliability tests: 25 percent
  2. Animal trials: 50 percent
  1. Regulatory work: Approximately 5 percent
  2. Operational costs: Approximately 20 percent

Terms for the Rights Issue

  • In the event of full subscription in the Rights Issue, the Company is provided approximately SEK 56 million before transaction costs.
  • The subscription period for units will take place from 20 June 2023 until and including 7 July 2023.
  • Existing shareholders will receive one (1) unit right for each share held in the Company on the record date 16 June 2023. One (1) unit right entitles the holder to subscribe for one (1) unit. One (1) unit consists of two (2) newly issued shares and one (1) warrant of series TO2.
  • The subscription price per unit is SEK 1.6, corresponding to SEK 0.8 per share. The warrants are issued free of charge.
  • In the Rights Issue, a maximum number of 34,979,248 units will be issued, corresponding to 69,958,496 shares and 34,979,248 warrants of series TO2.

Terms for the Warrants of series TO2

  • Two (2) warrants of series TO2 entitles the holder to subscribe for one (1) new share in the Company. The subscription price for shares through the exercise of warrants corresponds to 70 percent of the volume-weighted average price paid for the Company’s shares ten (10) days prior to the subscription period, but not more than SEK 2.
  • The exercise period for the warrants of series TO2 will take place during the period 2 January 2025-31 January 2025.
  • Upon full exercise of the warrants of series TO2, the number of shares will increase by a maximum of 17,489,624.
  • The warrants of series TO2 are expected to be admitted to trading on Nasdaq First North Growth Market in close connection to the Rights Issue’s registration at the Swedish Companies Registration Office and Euroclear and the BTU’s conversion to ordinary shares and warrants.

The Directed Issue

In addition to the Rights issue, the Board of Directors propose a Directed Issue of approximately 1.5 million EUR to the EIC Innovation Council’s (EIC) Accelerator on the same terms as in the Rights Issue. The Directed Issue is conditional on the implementation of the Rights Issue. Further information will be provided in a separate press release.

Change in number of shares and share capital as well as dilution

In the event of full subscription in the Rights Issue, the amount of shares in the Company may increase by 69,958,496, from 34,979,248 to maximum 104,937,744 and the share capital may increase by maximum SEK 6,995,849.6, from SEK 3,497,924.8 SEK to maximum SEK 10,493,774.4, corresponding to a maximum dilution effect of 66.7 percent of the number of shares and votes in the Company.

In the event of full exercise of the warrants of series TO2, the amount of shares in the Company may increase by maximum 17,489,624, from 104,937,744 to maximum 122,427,368 and the share capital by maximum SEK 1,748,962.4, from SEK 10,493,774.4 SEK to maximum SEK 12,242,736.8 corresponding to a maximum dilution effect of 14.3 percent of the number of shares and votes in the Company.

EU growth Prospectus

Full terms and conditions for the Rights Issue and other information about the Company will be available in the EU growth prospectus, which is expected to be published by June 19, 2023 (the “Prospectus”).

Subscription commitments and underwriting commitments

The Company has obtained subscription commitments of approximately SEK 5.3 million, corresponding to approximately 9.5 percent of the Rights Issue and approximately SEK 28.6 million of underwriting commitments, corresponding to approximately 51.2 percent of the Rights Issue. In total, the Rights Issue is covered to approximately 60.6 percent of subscription commitments and underwriting commitments.

Underwriting compensation of fifteen (15) percent of the guaranteed amount is paid if the underwriters choose compensation in the form of cash or seventeen point five (17.5) percent of the guaranteed amount if the underwriters choose compensation in the form of new issued units. If the underwriters choose to receive the underwriting compensation in new issued units, the board will decide to issue such new units with the authorization from the annual general meeting to be held on 14 June 2023. For remuneration in the form of Units, the issue price is the market price of the share minus a market discount (approximately 10%). The warrants are issued free of charge. No compensation is paid for the subscription commitments. Neither the subscription commitments nor the underwriting commitments are secured by bank guarantee, blocking measures, pledges, or similar arrangements.

Indicative time table for the Rights Issue

General meeting June 14, 2023
Last day of trading in the Company’s shares including the right to receive unit rights June 14, 2023
First day of trading in the Company’s shares excluding the right to receive unit rights June 15, 2023
Record date for participation in the Rights Issue June 16, 2023
Estimated date for publication of EU growth prospectus June 19, 2023
Subscription period for the Rights Issue June 20 – July 7, 2023
Trading with unit rights (UR) June 20 – July 4, 2023
Trading with BTU June 20 – approximately week 30, 2023
Estimated date for publication of Rights Issue results July 12, 2023

Advisers

Skills Corporate Finance Nordic AB is financial adviser and Setterwalls Advokatbyrå AB is legal adviser to Realheart in connection with the Rights Issue.

Important information

The release, announcement or distribution of this press release may, in certain jurisdictions, be subject to restrictions. The recipients of this press release in jurisdictions where this press release has been published or distributed shall inform themselves of and follow such restrictions. The recipient of this press release is responsible for using this press release, and the information contained herein, in accordance with applicable rules in each jurisdiction. This press release does not constitute an offer, or a solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities in the Company in any jurisdiction where such offer would be considered illegal. This press release does not constitute an offer to sell or an offer to buy or subscribe for shares issued by the Company in any jurisdiction where such offer or invitation would be illegal. In a member state within the European Economic Area ("EEA"), shares referred to in the press release may only be offered in accordance with applicable exemptions under the Prospectus Regulation.

This press release does not constitute or form part of an offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities referred to herein may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the US Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold within the United States absent registration or an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There is no intention to register any securities referred to herein in the United States or to make a public offering of the securities in the United States. The information in this press release may not be announced, published, copied, reproduced or distributed, directly or indirectly, in whole or in part, within or into the United States, Canada, Japan, South Africa or Australia, or in any other jurisdiction where such announcement, publication or distribution of the information would not comply with applicable laws and regulations or where such actions are subject to legal restrictions or would require additional registration or other measures than what is required under Swedish law. Actions taken in violation of this instruction may constitute a crime against applicable securities laws and regulations.

In the United Kingdom, this document and any other materials in relation to the securities described herein is only being distributed to, and is only directed at, and any investment or investment activity to which this document relates is available only to, and will be engaged in only with, "qualified investors" who are (i) persons having professional experience in matters relating to investments who fall within the definition of "investment professionals" in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order"); or (ii) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant persons"). In the United Kingdom, any investment or investment activity to which this communication relates is available only to, and will be engaged in only with, relevant persons. Persons who are not relevant persons should not take any action on the basis of this press release and should not act or rely on it.

A prospectus regarding the Rights Issue described in this release will be published by the Company on or about 19 June 2023. This release is however not a prospectus in accordance to the definition in the Prospectus Regulation. In accordance with article 2 k of the Prospectus Regulation this press release constitutes an advertisement. Complete information regarding the Rights Issue can only be obtained through the Prospectus. Realheart has not authorized any offer to the public of shares or rights in any other member state of the EEA. In any EEA Member State, this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Regulation. This announcement does not identify or suggest, or purport to identify or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in the new shares. Any investment decision in connection with the Rights Issue must be made on the basis of all publicly available information relating to the Company and the Company's shares. Such information has not been independently verified by the Company’s financial adviser. The financial adviser is acting for the Company in connection with the transaction and no one else and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to its clients nor for giving advice in relation to the transaction or any other matter referred to herein.

Information to distributors

Solely for the purposes of the product governance requirements contained within: (a) EU Directive 2014/65/EU on markets in financial instruments, as amended ("MiFID II"); (b) Articles 9 and 10 of Commission Delegated Directive (EU) 2017/593 supplementing MiFID II; and (c) local implementing measures (together, the "MiFID II Product Governance Requirements"), and disclaiming all and any liability, whether arising in tort, contract or otherwise, which any "manufacturer" (for the purposes of the MiFID II Product Governance Requirements) may otherwise have with respect thereto, the shares in Realheart have been subject to a product approval process, which has determined that such shares are: (i) compatible with an end target market of retail investors and investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties, each as defined in MiFID II; and (ii) eligible for distribution through all distribution channels as are permitted by MiFID II (the "Target Market Assessment"). Notwithstanding the Target Market Assessment, Distributors should note that: the price of the shares in Realheart may decline and investors could lose all or part of their investment; the shares in Realheart offer no guaranteed income and no capital protection; and an investment in the shares in Realheart is compatible only with investors who do not need a guaranteed income or capital protection, who (either alone or in conjunction with an appropriate financial or other adviser) are capable of evaluating the merits and risks of such an investment and who have sufficient resources to be able to bear any losses that may result therefrom. The Target Market Assessment is without prejudice to the requirements of any contractual, legal or regulatory selling restrictions in relation to the Rights Issue.

For the avoidance of doubt, the Target Market Assessment does not constitute: (a) an assessment of suitability or appropriateness for the purposes of MiFID II; or (b) a recommendation to any investor or group of investors to invest in, or purchase, or take any other action whatsoever with respect to the shares in Realheart.

Each distributor is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the shares in Realheart and determining appropriate distribution channels.

This disclosure contains information that Real Heart is obliged to make public pursuant to the EU Market Abuse Regulation (EU nr 596/2014). The information in this press release has been published through the agency of the contact persons set out below, at the time stated by Scandinavian Real Heart AB’s news distributor Cision upon publication of this press release.

Realheart beslutar om nyemissioner om maximalt 73 miljoner SEK

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Pressmeddelande 2023-05-15

Styrelsen i Scandinavian Real Heart AB (publ) ("Realheart" eller "Bolaget") har, under förutsättning av årsstämmans godkännande, beslutat att genomföra en nyemission av högst 34 979 248 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Datumet för årsstämman har flyttats till 14 juni 2023 med anledning av föreliggande transaktion. Teckningsperioden planeras att löpa från och med den 20 juni till och med den 7 juli 2023. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 56 miljoner SEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 60,6 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och externa investerare. Utöver Företrädesemissionen, föreslår styrelsen en riktad emission (den ”Riktade emissionen”) om cirka 1,5 miljoner EUR till European Innovation Councils (”EIC”) Accelerator vilket, per dagens växelkurs om 11,3 SEK per EUR, motsvarar cirka 17 miljoner SEK.

Sammanfattning

  • Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Realheart cirka 56 miljoner SEK före emissionskostnader.
  • Företrädesemissionen omfattas till cirka 9,5 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt till cirka 51,2 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 60,6 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen planeras att löpa från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023.
  • Den som på avstämningsdagen den 16 juni 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Realheart erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit i Företrädesemissionen. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen är 1,60 SEK per unit, motsvarande 0,80 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Realheart utvecklar ett komplett artificiellt hjärta (Total Artificial Heart – TAH) för implantation i patienter med livshotande hjärtsvikt. Bolagets TAH har en patenterad design som innefattar en kopiering av det naturliga mänskliga hjärtat. Realheart TAH införlivar ett fyrkammarsystem (två förmak, två kamrar) vilket ger möjlighet att generera ett fysiologiskt anpassat blodflöde som efterliknar kroppens naturliga cirkulation. Ett koncept som är unikt i den medicintekniska världen.

Den kliniska versionen av Realheart TAH, det vill säga den version som så småningom ska användas i människa, blev under 2022 färdigutvecklad och började testas i prekliniska studier. Under djurstudierna lyckades Realheart successivt öka överlevnadstiden från den tidigare milstolpen på en dag till fyra dagar. Dessutom bekräftades ett flertal andra viktiga prestandakriterier, däribland inga tecken på hemolys (skador på röda blodkroppar) eller proppbildning (blodproppar) i kombination med en god vänster-högerbalans samt ett pulserande blodflöde och naturligt blodtryck. Under 2023 kommer Bolaget att fortsätta genomföra djurstudier i kombination med hållbarhetstester och blodtester i syfte att uppfylla FDA:s krav för att få påbörja kliniska studier på människa. Realheart har som målsättning att påbörja kliniska studier på människa under 2024 och har regelbunden dialog med både FDA i USA och Notified Body i EU. Realheart fokuserar också på förhandlingar och att skriva avtal med strategiskt viktiga nationella och internationella leverantörer och samarbetspartners som ska bidra med utveckling och produktion av Realheart TAH.

Realheart genomför nu Företrädesemissionen i syfte att vidare finansiera de prekliniska studierna och generera framgångsrika resultat med målsättningen att inleda kliniska prövningar under 2024.

Likviden från Företrädesemissionen om maximalt cirka 56 miljoner SEK planeras att fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:

  1. Prekliniska studier: cirka 75 procent
  1. Blodtester och hållbarhetstester: 25 procent
  2. Djurstudier: 50 procent
  1. Regulatoriskt arbete: Cirka 5 procent
  2. Bolagskostnader: Cirka 20 procent

Villkor för Företrädesemissionen

  • Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 56 miljoner SEK före emissionskostnader.
  • Teckningsperioden för teckning av units planeras att löpa från och med den 20 juni 2023 till och med den 7 juli 2023.
  • Den som på avstämningsdagen den 16 juni 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Realheart erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2.
  • Teckningskursen är 1,60 SEK per unit, motsvarande 0,80 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  • Företrädesemissionen innebär en emission av högst 34 979 248 units, motsvarande 69 958 496 aktier och 34 979 248 teckningsoptioner av serie TO2.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO2

  • Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie tio (10) dagar innan teckningsperioden, dock högst 2 SEK.
  • Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 2 januari 2025 till och med den 31 januari 2025.
  • Teckning av aktier genom teckningsoptioner av serie TO2 innebär en ökning, vid full teckning, om högst 17 489 624 aktier.
  • Teckningsoptionerna av serie TO2 förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i nära anslutning till registrering hos Bolagsverket och Euroclear och omvandlingen av BTU till aktier och teckningsoptioner.

Den Riktade emissionen

Utöver Företrädesemissionen, föreslår styrelsen en Riktad emission om cirka 1,5 miljoner EUR till EIC:s Accelerator på samma villkor som i Företrädesemissionen. Den Riktade emissionen är villkorad av Företrädesemissionens utfall. Ytterligare information kommer att tillhandahållas i ett separat pressmeddelande.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

  • Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att högst öka med 69 958 496, från 34 979 248 till högst 104 937 744, och aktiekapitalet med högst 6 995 849,6 SEK, från 3 497 924,8 SEK till högst 10 493 774,4 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 66,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
  • Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 17 489 624, från 104 937 744 till högst 122 427 368, och aktiekapitalet med högst 1 748 962,4 SEK, från 10 493 774,4 till högst 12 242 736,8 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 14,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

EU-tillväxtprospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 19 juni 2023 (”Prospektet”).

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 5,3 miljoner SEK, motsvarande cirka 9,5 procent av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden om cirka 28,6 miljoner SEK, motsvarande cirka 51,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 60,6 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Garantiersättning utgår med femton (15) procent av garanterat belopp om emissionsgaranterna väljer kontant ersättning eller med sjutton komma fem (17,5) procent av garanterat belopp om emissionsgaranterna väljer ersättning i form av nyemitterade units. Om emissionsgaranterna väljer att få garantiersättning i nyemitterade units kommer styrelsen att besluta om nyemission av sådana units med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 juni 2023. Vid ersättning i form av units är emissionskursen marknadspris på aktien minus marknadsmässig rabatt (cirka 10 %). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. För teckningsförbindelserna utgår ingen ersättning. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Årsstämma 14 juni 2023
Sista dag för handel med Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter 14 juni 2023
Första dag för handel med Bolagets aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter 15 juni 2023
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen 16 juni 2023
Beräknat datum för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt 19 juni 2023
Teckningsperiod i Företrädesemissionen 20 juni –7 juli 2023
Handel med uniträtter (UR) 20 juni –4 juli 2023
Handel med betalda tecknade units (BTU) 20 juni – omkring vecka 30 2023
Preliminärt datum för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen 12 juli 2023

Rådgivare

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Realheart i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 19 juni 2023. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Företrädesemissionen kan endast fås genom Prospektet. Realheart har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Bolagets finansiella rådgivare. Den finansiella rådgivaren agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Den finansiella rådgivaren är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Realhearts aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Realhearts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Realhearts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Realhearts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Realhearts aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Realhearts aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Denna information är sådan som Real Heart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom förmedling av nedan angiven kontaktperson, vid den tidpunkt som anges av Scandinavian Real Heart AB’s nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande.

Use of Warrants of Series TO1 in Scandinavian Real Heart AB

Press Release 3 March, 2023

Scandinavian Real Heart AB ("Realheart" or ''the Company'') today announces the outcome of the exercise of warrants of series TO1. A total of 7 183 148 warrants of series TO1 were exercised, corresponding to approximately 70 percent of the total number of warrants, which brings the Company approximately SEK 4.2 million before issuing related costs.

The subscription period ran from 1 – 28 February 2023 and the warrants were issued in connection with the Company's issuance of units in the third quarter of 2021. Four (4) warrants entitled the holder to subscribe for one (1) new share.

A total of 1,795,787 shares were subscribed for at the fixed subscription price of SEK 2.36. The exercise of the warrants increases the number of shares from 33 183 461 to 34 979 248. For existing shareholders, the dilution from the exercise of the warrants amounts to approximately 5.1 percent.

As soon as the issue has been registered with the Swedish Companies Registration Office and Euroclear, which is expected to take place in mid-March 2023, interim shares (IS) will be converted into ordinary shares and admitted to trading on the Nasdaq First North Growth Market.

Financial Advisor and Issuing Agent

Skills Corporate Finance Nordic AB is the financial advisor and Nordic Issuing AB is the issuing agent to Realheart in connection with the exercise of warrants of series TO1.

Utfall av nyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 i Scandinavian Real Heart AB

Pressmeddelande 2023-03-03

Scandinavian Real Heart AB (”Realheart” eller ''Bolaget'') meddelar idag utfallet av nyttjandet av teckningsoptioner av serie TO1. Totalt nyttjades 7 183 148 teckningsoptioner av serie TO1, motsvarande cirka 70 procent av det totala antalet optioner, vilket tillför Bolaget ca 4,2 MSEK före emissionskostnader.

Teckningsperioden löpte mellan den 1 – 28 februari 2023 och teckningsoptionerna emitterades i samband med Bolagets emission av units under tredje kvartalet 2021. Fyra (4) teckningsoptioner berättigade till teckning av en (1) ny aktie.

Totalt tecknades 1 795 787 aktier till den fastställda teckningskursen om 2,36 SEK. Nyttjandet av teckningsoptionerna medför att antalet aktier ökar från 33 183 461 till 34 979 248. För befintliga aktieägare uppgår utspädningen från nyttjandet av teckningsoptionerna till cirka 5,1 procent.

Så snart emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och Euroclear, vilket beräknas ske i mitten av mars 2023, omvandlas interimsaktier (IA) till ordinarie aktier och upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Finansiell rådgivare och emissionsinstitut

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Nordic Issuing AB är emissionsinstitut till Realheart i samband med utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO1.

Correction: the Subscription Price for Realhearts Warrant TO1 is SEK 2.36

Press Release 31 January, 2023

Scandinavian Realheart AB ("Realheart" or the "Company"), issued during the third quarter of 2021 warrants of series 2021/2023 TO1 ("TO1"). The subscription period runs from February 1-28, 2023. Four (4) warrants of series TO1 entitle the holder to subscribe for one (1) newly issued share in Realheart. The subscription price has been set at SEK 2.36 per share in accordance with the terms of the warrants.

The previous press release stated the subscription price to be SEK 3.37, which is the volume weighted average price for the period 9-27 January 2023. According to the terms, the correct price shall be 70 percent of the volume weighted average price during the period, which amounts to SEK 2.36.

A total of 10 250 002 warrants of series TO1 are issued. Upon full exercise of the warrants, the number of shares in the company will increase from 33,183,461 by 2,562,500 shares to 35,745,961 shares, corresponding to a dilutive effect of approximately 7.2 percent of the capital and votes of Realheart.

Subscription instructions

Holders whose warrants are registered with a trustee (i.e. the warrants are held in a share deposit account, ISK account or endowment insurance) subscribe and make payment in accordance with the instructions of their bank or other trustee. If you have any questions, please contact your bank/trustee well in advance of Tuesday 28 February 2023, as different trustees have different processing times.

Directly registered holders (holding on VP account) of warrants of series TO1 must notify the redemption of warrants by completing and submitting the notification form for redemption of TO1, so that it is received by the issuing institution Nordic Issuing no later than 3.00 p.m. on 28 February 2023. The notification form for directly registered holders can be downloaded from Nordic Issuing's website, https://nordic-issuing.se/.

Issue and delivery of new shares

The outcome of the exercise of warrants of series TO1 will be announced via press release as soon as possible and is expected to take place a few days after the end of the subscription period.

As soon as the issue has been registered with the Swedish Companies Registration Office and Euroclear, interim shares (IA) will be converted into ordinary shares and admitted to trading on the Nasdaq First North Growth Market.

Subscription price calculated and fixed

The subscription price for TO1 was fixed on 27 January 2023 at SEK 2.36 per share in accordance with the terms of the option. 

Financial advisor and issuing agent

Skills Corporate Finance Nordic AB is the financial advisor and Nordic Issuing AB is the issuing agent to Realheart in connection with the exercise of warrants of series TO1.

The warrants, with ISIN code SE0016589246, are traded on Nasdaq First North Growth Market. For more information on the warrants of series TO1, please contact Nordic Issuing.

Link to document for full terms and conditions (in Swedish): https://realheart.se/wp-content/uploads/2023/01/fullstandliga-villkor-teckningsoptioner-realheart-to1.pdf

Rättelse: Teckningskurs för Realhearts teckningsoption TO1 är 2,36 kronor

Pressmeddelande 2023-01-31

Scandinavian Realheart AB (”Realheart” eller ”Bolaget”), emitterade under det tredje kvartalet 2021 teckningsoptioner av serie 2021/2023 TO1 (”TO1”). Teckningsperioden löper mellan den 1–28 februari 2023. Fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie i Realheart. Teckningskursen har fastställts till 2,36 kronor per aktie i enlighet med optionsvillkoren.

Tidigare pressmeddelande angav teckningskursen till 3,37 kronor, vilket är den volymviktade genomsnittskursen för perioden 9-27 januari 2023. Enligt villkoren ska den korrekta kursen vara 70 procent av volymviktade genomsnittskursen under perioden, vilken uppgår till 2,36 kronor.

Sammanlagt finns 10 250 002 teckningsoptioner av serie TO1 utställda. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar antalet aktier i bolaget från 33 183 461 med 2 562 500 aktier till 35 745 961 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 7,2 procent av kapitalet och rösterna i Realheart.

Instruktioner för teckning 

Innehavare vars teckningsoptioner är förvaltarregistrerade (dvs att optionerna finns på aktiedepå, ISK-konto eller kapitalförsäkring) tecknar och erlägger betalning i enlighet med instruktion från sin bank eller annan förvaltare. Vid frågor vänligen kontakta din bank/förvaltare i god tid före tisdagen den 28 februari 2023, då olika förvaltare har olika handläggningstider. 

Direktregistrerade innehavare (innehav på VP-konto) av teckningsoptioner av serie TO1 ska anmäla inlösen av teckningsoptioner genom att fylla i och skicka in anmälningssedel för inlösen av TO1, så att den är emissionsinstitutet Nordic Issuing tillhanda senast den 28 februari 2023 kl. 15.00. Anmälningssedel för direktregistrerade innehavare kan laddas ner på Nordic Issuings hemsida, https://nordic-issuing.se/

Utfall och leverans av nya aktier 

Utfallet av inlösen av teckningsoptioner av serie TO1 publiceras via pressmeddelande så snart som möjligt och beräknas ske några dagar efter teckningsperiodens avslutande. 

Så snart emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och Euroclear omvandlas interimsaktier (IA) till ordinarie aktier och upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market. 

Teckningskurs beräknad och fastställd 

Teckningskursen för TO1 fastställdes den 27 januari 2023 till 2,36 kronor per aktie i enlighet med optionsvillkoren.  

Finansiell rådgivare och emissionsinstitut 

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Nordic Issuing AB är emissionsinstitut till Realheart i samband med utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO1. 

Teckningsoptionerna, med ISIN-kod SE0016589246, handlas på Nasdaq First North Growth Market. För mer information om teckningsoptioner av serie TO1, vänligen kontakta Nordic Issuing. 

Länk till dokument för fullständiga villkor: https://realheart.se/wp-content/uploads/2023/01/fullstandliga-villkor-teckningsoptioner-realheart-to1.pdf 

Information om handel och påkallande av teckningsoptioner av serie TO1 i Realheart

Pressmeddelande 2023-01-30

Scandinavian Realheart AB (”Realheart” eller ”Bolaget”), emitterade under det tredje kvartalet 2021 teckningsoptioner av serie 2021/2023 TO1 (”TO1”). Teckningsperioden inleds snart och löper mellan den 1–28 februari 2023, under vilken fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) aktie i Realheart. Teckningskursen för en ny aktie har fastställts till 3,37 i enlighet med optionsvillkoren.

Sammanlagt finns 10 250 002 teckningsoptioner av serie TO1 utställda. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar antalet aktier i bolaget från 35 745 961 med 2 562 500 aktier till 35 748 461 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 7,2 procent av kapitalet och rösterna i Realheart.

Instruktioner för teckning

Innehavare vars teckningsoptioner är förvaltarregistrerade (dvs att optionerna finns på aktiedepå, ISK-konto eller kapitalförsäkring) tecknar och erlägger betalning i enlighet med instruktion från sin bank eller annan förvaltare. Vid frågor vänligen kontakta din bank/förvaltare i god tid före tisdagen den 28 februari 2022, då olika förvaltare har olika handläggningstider.

Direktregistrerade innehavare (innehav på VP-konto) av teckningsoptioner av serie TO1 ska anmäla inlösen av teckningsoptioner genom att fylla i och skicka in anmälningssedel för inlösen av TO1, så att den är emissionsinstitutet Nordic Issuing tillhanda senast den 28 februari 2022 kl. 15.00. Anmälningssedel för direktregistrerade innehavare kan laddas ner på Nordic Issuings hemsida, https://nordic-issuing.se/.

Utfall och leverans av nya aktier

Utfallet av inlösen av teckningsoptioner av serie TO1 publiceras via pressmeddelande så snart som möjligt och beräknas ske några dagar efter teckningsperiodens avslutande.

Så snart emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och Euroclear omvandlas interimsaktier (IA) till ordinarie aktier och upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Teckningskurs beräknad och fastställd

Teckningskursen för TO1 fastställdes den 27 januari 2023 till 3,37 i enlighet med optionsvillkoren.

Finansiell rådgivare och emissionsinstitut

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Nordic Issuing AB är emissionsinstitut till Realheart i samband med utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO1.

Teckningsoptionerna, med ISIN-kod SE0016589246, handlas på Nasdaq First North Growth Market. För mer information om teckningsoptioner av serie TO1, vänligen kontakta Nordic Issuing.

Länk till dokument för fullständiga villkor.

Information on Trading and Exercise of Warrants of Series TO1 in Realheart

Press Release 30 January, 2023

Scandinavian Realheart AB ("Realheart" or the "Company"), issued during the third quarter of 2021 warrants of series 2021/2023 TO1 ("TO1"). The subscription period will start soon and run from February 1-28, 2023, during which four (4) warrants of series TO1 will entitle to subscribe for one (1) share in Realheart. The subscription price for one new share has been set at 3.37 in accordance with the terms of the option.

A total of 10,250,002 warrants of series TO1 are issued. Upon full exercise of the warrants, the number of shares in the company will increase by 2,562,500 shares to 35 745 961 shares, corresponding to a dilution effect of approximately 7.2 percent of the capital and votes of Realheart.

Subscription instructions

Holders whose warrants are registered with a trustee (i.e. the warrants are held in a share deposit account, ISK account or endowment insurance) subscribe and make payment in accordance with the instructions of their bank or other trustee. If you have any questions, please contact your bank/trustee well in advance of Tuesday 28 February 2022, as different trustees have different processing times.

Directly registered holders (holding on VP account) of warrants of series TO1 must notify the redemption of warrants by completing and submitting the notification form for redemption of TO1, so that it is received by the issuing institution Nordic Issuing no later than 3:00 p.m. on 28 February 2022. The notification form for directly registered holders can be downloaded from Nordic Issuing's website, https://nordic-issuing.se/

Issue and delivery of new shares

The outcome of the redemption of the TO1 warrants will be announced via press release as soon as possible and is expected to take place a few days after the end of the subscription period.

As soon as the issue has been registered with the Swedish Companies Registration Office and Euroclear, interim shares (IA) will be converted into ordinary shares and admitted to trading on the Nasdaq First North Growth Market.

Subscription price calculated and fixed

The subscription price for TO1 was fixed on 27 January 2023 at 3.37 SEK.

Financial advisor and underwriter

Skills Corporate Finance Nordic AB is the financial advisor and Nordic Issuing Fondkommission AB is the issuing agent to Realheart in connection with the exercise of warrants of series TO1.

The warrants, with ISIN code SE0016589246, are traded on Nasdaq First North Growth Market. For more information on the warrants of series TO1, please contact Nordic Issuing.

Link to document for full terms and conditions (in Swedish):

Rättelse: Handel med Realhearts teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 (TO1) inleds den 22 oktober 2021

Igår meddelades att handel i Realheart TO5 ska inledas den 22 oktober 2021. Teckningsoptionen är dock registrerad i Euroclear som TO1, eftersom det är Realhearts första optionsprogram som är registrerat hos Euroclear. Därmed kommer den att handlas under kortnamnet HEART TO1.

Under perioden 16 augusti till och med den 3 september 2021 genomförde Scandinavian Real Heart AB (publ) (”Realheart”) en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 (TO1) (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och sista dag för handel med BTU (betald tecknad unit) var den 8 oktober 2021. Första dag för handel med teckningsoptioner TO1 på Spotlight Stock Market är den 22 oktober 2021 och kortnamnet kommer vara HEART TO1.

Företrädesemissionen tillförde Realheart cirka 61,5 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och sista dag för handel med BTU var den 8 oktober 2021. Totalt emitterades 10 250 002 teckningsoptioner TO1 i Företrädesemissionen.

Teckningsoptionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023, för fyra (4) innehavda teckningsoptioner TO1 påkalla teckning av en (1) ny aktie i Realheart. Teckning sker till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Realhearts aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023.

ISIN-kod för teckningsoptionerna är SE0016589246 och kortnamn är HEART TO1. Notera att kortnamnet skiljer sig från vad som står angivet i prospektet som offentliggjordes i samband med Företrädesemissionen (där anges kortnamnet RHT TO5).

För det fall samtliga teckningsoptioner TO1 utnyttjas för teckning av aktier kommer Realhearts aktiekapital att öka med ytterligare 256 250,00 SEK genom emission av 2 562 500 aktier.

Handel med Realhearts teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 (TO5) inleds den 22 oktober 2021

Under perioden 16 augusti till och med den 3 september 2021 genomförde Scandinavian Real Heart AB (publ) (”Realheart”) en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 (TO5) (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och sista dag för handel med BTU (betald tecknad unit) var den 8 oktober 2021. Första dag för handel med teckningsoptioner TO5 på Spotlight Stock Market är den 22 oktober 2021 och kortnamnet kommer vara HEART TO5.

Företrädesemissionen tillförde Realheart cirka 61,5 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och sista dag för handel med BTU var den 8 oktober 2021. Totalt emitterades 10 250 002 teckningsoptioner TO5 i Företrädesemissionen.

Teckningsoptionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023, för fyra (4) innehavda teckningsoptioner TO5 påkalla teckning av en (1) ny aktie i Realheart. Teckning sker till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Realhearts aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023.

ISIN-kod för teckningsoptionerna är SE0016589246 och kortnamn är HEART TO5. Notera att kortnamnet skiljer sig från vad som står angivet i prospektet som offentliggjordes i samband med Företrädesemissionen (där anges kortnamnet RHT TO5).

För det fall samtliga teckningsoptioner TO5 utnyttjas för teckning av aktier kommer Realhearts aktiekapital att öka med ytterligare 256 250,00 SEK genom emission av 2 562 500 aktier.

Rådgivare

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing är emissionsinstitut.

Sista dag för handel med Realheart BTU den 8 oktober 2021

Under perioden 16 augusti till och med den 3 september 2021 genomförde Scandinavian Real Heart AB (publ) (”Realheart”) en företrädesemission (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Fredagen den 8 oktober 2021 är sista dagen för handel med BTU (betald tecknad unit) och stoppdag i Euroclear är tisdagen den 12 oktober 2021.

Företrädesemissionen tillförde Realheart cirka 61,5 MSEK före emissionskostnader. Företrädes-emissionen har nu registrerats hos Bolagsverket och sista dag för handel i Realheart BTU är den 8 oktober 2021. Stoppdag hos Euroclear är den 12 oktober 2021 och de nya aktierna och teckningsoptionerna beräknas finnas på respektive VP-konto/depå den 14 oktober 2021.

ISIN-kod för BTU är SE0016589238 och kortnamn är HEART BTU.

Företrädesemissionen innebär att Realhearts aktiekapital ökar med 1 025 000,2 SEK genom emission av 10 250 002 nya aktier. Efter registrering av företrädesemissionen kommer Realhearts aktiekapital att uppgå till 3 280 846,1 SEK fördelat på 32 808 461 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 SEK. 

Rådgivare

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med företrädesemissionen. Nordic Issuing är emissionsinstitut.

Realheart genomför riktad emission till garanter i samband med den avslutade företrädesemissionen

Styrelsen i Scandinavian Real Heart AB (publ) (”Realheart” eller ”Bolaget”) har idag den 30 september 2021 beslutat, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 5 augusti 2021, att genomföra en riktad emission av aktier, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts mellan garanterna och Bolaget med anledning av den företrädesemission som genomfördes under augusti och september 2021. Som tidigare kommunicerats i samband med företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med ingångna garantiavtal, möjlighet att välja att erhålla garantiersättning i form av kontant ersättning eller nyemitterade aktier i Bolaget. Ett antal garanter har valt att erhålla garantiersättningen i form av nyemitterade aktier. Med anledning av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 5 augusti 2021, beslutat om en riktad emission av totalt 375 000 aktier i Bolaget. Syftet med den riktade emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna i enlighet med ingångna garantiavtal.

Teckningskursen uppgick till cirka 5,28 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 10 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Realhearts aktie på Spotlight Stock Market under perioden 2 september 2021 till och med den 29 september 2021. Styrelsen har vidare beslutat att betalning för aktierna ska erläggas genom kvittning av respektive teckningsberättigades fordran på Bolaget avseende garantiersättning. Genom den riktade emissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med 37 500 SEK genom utgivande av 375 000 aktier.

Rådgivare

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med den riktade emissionen. Nordic Issuing är emissionsinstitut.

Slutligt utfall avseende företrädesemissionen i Scandinavian Real Heart

Scandinavian Real Heart AB:s (publ) (”Realheart” eller ”Bolaget”) företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Units”) har nu avslutats. Teckningsperioden avslutades fredagen den 3 september 2021. Totalt tecknades 5 802 381 Units, varav 5 272 887 med stöd av uniträtter och 529 494 utan stöd av uniträtter. Därutöver tecknades ytterligare 4 447 621 Units inom ramen för det sammansatta garantikonsortiumet. Detta innebär att företrädesemissionen tecknades till cirka 91 procent, varvid Bolaget tillförs cirka 61,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Utfallet innebär att Bolaget har säkerställt finansiering för att uppnå Bolagets kortsiktiga strategiska mål och bland annat följande milstolpar:

  • Optimering av hjärtpumpen
  • Möta produktkrav med designarbete
  • Genomföra blodtester och flödesstudier
  • Fortsatta djurstudier med fokus på långtidsfunktionalitet

Totalt tecknades 5 802 381 Units, varav 5 272 887 med företrädesrätt (med stöd av uniträtter) och 529 494 utan företrädesrätt. Därutöver tecknades ytterligare 4 447 621 Units inom ramen för det sammansatta garantikonsortiumet. Företrädesemissionen tecknades därmed till cirka 91 procent.

Tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som angivits i det EU-tillväxtprospekt som upprättats med anledning av företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Så snart aktiekapitalökningen har registrerats hos Bolagsverket kommer betalda tecknade units (BTU) i företrädesemissionen att omvandlas till nya aktier och teckningsoptioner. Fram till dess pågår handel med BTU på Spotlight Stock Market. Handel i nya aktier [och teckningsoptioner] beräknas kunna påbörjas på Spotlight Stock Market omkring vecka 40 2021.

Företrädesemissionen innebär att Realhearts aktiekapital ökar med  1 025 000,2 SEK genom emission av  10 250 002 nya aktier. Efter registrering av företrädesemissionen kommer Realhearts aktiekapital att uppgå till  3 280 846,1 SEK fördelat på 32 808 461 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 SEK. 

Fyra teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 som emitteras i företrädesemissionen berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskur­sen i Bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023. Teckning av aktier med stöd av teckningoptionerna kan äga rum under perioden den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023, varvid Bolaget kan komma att tillföras ytterligare emissionslikvid. För det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Realhearts aktiekapital att öka med ytterligare 256 250,00 SEK genom emission av  2 562 500 aktier. Realhearts aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till 3 537 096,1 SEK, fördelat på  35 370 961 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,10 SEK.

Enligt ingångna garantiavtal mellan garanterna i företrädesemissionen och Realheart har garanterna möjlighet att erhålla garantiersättning i form av aktier i Realheart. Bolaget kan därför, med stöd av det bemyndigande som lämnades på den extra bolagsstämman den 5 augusti 2021, komma att fatta beslut om ytterligare emission av aktier för att garanterna ska kunna erhålla ersättning i form av aktier i Realheart. Sådant beslut kommer att kommuniceras separat.

Indikativ tidplan för företrädesemissionens slutförande

Omkring 8 september 2021: Avräkningsnotor skickas ut till de som anmält teckning utan stöd av teckningsrätter och fått tilldelning i företrädesemissionen. Betalning ska ske enligt villkor på avräkningsnota.

16 augusti 2021 – till dess Bolagsverket registrerat emissionen: Handel med BTU pågår (Betald Tecknad Unit) på Spotlight Stock Market.

Omkring vecka 40: BTU omvandlas till aktier och teckningsoptioner.

Rådgivare

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med företrädesemissionen. Nordic Issuing är emissionsinstitut.

Denna information är sådan som Real Heart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-09-08 15:24 CET.

Scandinavian Real Heart offentliggör prospekt avseende företrädesemission

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Scandinavian Real Heart AB (publ) (”Realheart” eller ”Bolaget”) har upprättat ett prospekt med anledning av den företrädesemission (”Företrädesemissionen”) av aktier som beslutades av styrelsen den 8 juni 2021 med bolagsstämmans efterföljande godkännande den 5 augusti 2021. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

Prospekt och anmälningssedel

Prospektet avseende Företrädesemissionen, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns tillgängligt på Bolagets, Nordic Issuings, Skills Corporate Finance AB:s samt Spotlights respektive hemsidor (www.realheart.se, www.nordic-issuing.se, www.skillscorp.se, respektive www.spotlightstockmarket.com). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se). Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets samt Skills Corporate Finance Nordic AB:s respektive hemsidor.

Företrädesemissionen i korthet

Företrädesemissionen omfattar högst 11 273 229 Units. Den som på avstämningsdagen den 12 augusti 2021 var aktieägare i Realheart äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. För en (1) befintlig aktie i Bolaget erhålles en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en ny aktie och en vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen per Unit är 6,00 SEK.

Teckningsoptionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023, för fyra (4) innehavda teckningsoptioner påkalla teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning sker till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023.

Tidplan avseende Företrädesemissionen

  • 16 augusti-31 augusti 2021: Handel i uniträtter 
  • 16 augusti-3 september 2021: Teckningsperiod 
  • 16 augusti- till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket: Handel i BTU 
  • 8 september 2021: Offentliggörande av preliminärt utfall

Rådgivare

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing är emissionsinstitut.

RÄTTELSE: KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Tidigare pressmeddelande publicerades av misstag med MAR-etikett. Ingen information i kommuniken var av sådant slag att det berör MAR.

Idag, den 5 augusti 2021, hölls extra bolagsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Med anledning av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning genomfördes stämman med poströstning, utan fysiskt deltagande.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 8 juni 2021 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 127 922,90 kronor genom nyemission av högst 11 279 229 aktier samt att emittera högst 11 279 229 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigande till teckning av totalt 2 819 807 aktier i bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 281 980,70 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2021/2023:1. Emissionerna ska genomföras i form av utgivande av s.k. Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).

En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) Uniträtt. Två (2) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie 2021/2023:1. Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 12 augusti 2021. Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 16 augusti 2021 till och med den 3 september 2021. Teckningskursen per Unit är 6 kronor, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid fulltecknande, tillför bolaget cirka 67,7 MSEK före emissionskostnader.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 1 353 507 aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut kan fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning eller eljest med villkor. Bemyndigandet gäller parallellt med vid årsstämman den 25 maj 2021 beslutat bemyndigande.

I syfte att säkerställa Företrädesemissionen har bolaget ingått garantiförbindelser med vissa garanter. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning till garanterna för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan garanterna och bolaget. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen äger rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna.

För ytterligare information kontakta:

Ina Laura Perkins, VD

Tel: +46(0)70 406 49 21

E-post: inalaura.perkins@realheart.se

Styrelsen för Realheart har beslutat om att genomföra en företrädesemission om högst 67,7 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Scandinavian Real Heart AB (publ) ("Bolaget" eller "Realheart”) har idag den 8 juni 2021, villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 5 augusti 2021, beslutat om att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Unit”) med företrädesrätt för Realhearts aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget högst cirka 67,7 MSEK. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 91 procent genom teckningsförbindelse från näst största ägaren Eskilstunahem samt via emissionsgarantier.

Bolaget har hittills hållit fastställd utvecklingsplan. Baserat på generella framsteg i projektet, men med ett särskilt fokus på påbörjade långtidsförsök i får samt de anatomiska anpassningsstudierna i människa, genomför Realheart Företrädesemissionen i syfte att vidare finansiera projektutveckling för att uppnå framgångsrika prekliniska resultat och därefter påbörja tester på människor, vilka Bolaget bedömer kommer att påbörjas under 2023.

Villkor för Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har idag den 8 juni 2021, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma som avses hållas den 5 augusti 2021, beslutat om en nyemission av Units bestående av högst 11 279 229 aktier och högst 11 279 229 teckningsoptioner av serie 2021/2023:1. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen, varvid två (2) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) Unit. Varje Unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie 2021/2023:1. Teckningskursen har fastställts till 6,00 SEK per Unit, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 67,7 MSEK om Företrädesemissionen fulltecknas.

Det krävs fyra (4) teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 för att teckna en (1) ny aktie i Realheart till en tecknings­kurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskur­sen i Bolagets aktie under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 27 januari 2023. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 kan ske under perioden den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023.

I det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

  • I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  • I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter, och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  • I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Genom Företrädesemissionen kommer högst 11 279 229 aktier att emitteras, vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst 1 127 922,90 SEK. Givet att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Realheart uppgå till 33 837 688 aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till 3 383 768,80 SEK efter att Företrädesemissionen genomförts. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie 2021/2023:1 utnyttjas för teckning av aktier kan ytterligare högst 2 819 807 aktier emitteras, vilket innebär att aktiekapitalet kan öka med ytterligare högst 281 980,70 SEK.

Företrädesemissionen innebär en total utspädningseffekt om cirka 33 procent för de aktieägare som ej väljer att delta i Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina uniträtter.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Bolagets näst största aktieägare, Eskilstunahem, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 3,3 MSEK, eller cirka 4,88 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har garantiåtaganden om cirka 58,2 MSEK, motsvarande cirka 86 procent av Företrädesemissionen inhämtats. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 91 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Enligt ingångna garantiavtal har garanterna möjlighet att välja att erhålla sin garantiersättning i form av kontanter eller aktier. Styrelsen kommer därför att föreslå att den extra bolagsstämma som ska godkänna Företrädesemissionen även beslutar om en riktad kvittningsemission till garanterna.

Extra bolagsstämma
Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma. Bolagsstämman avses hållas den 5 augusti 2021. Kallelse till bolagsstämman med styrelsens fullständiga beslut och förslag kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande omkring den 1 juli 2021, och finnas tillgängligt på Bolagets webbplats.

Ina Laura Perkins, VD för Realheart

”Det här är ett otroligt spännande år. Genom finansieringen får vi möjlighet att verka för ett fortsatt ökat intresse för Bolaget genom att upprätthålla den höga utvecklingstakt som vi nu har med målsättningen att påbörja tester på människor under 2023.”

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

5 augusti 2021:                                 Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen

10 augusti 2021:                               Sista handelsdag för Bolagets aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen

11 augusti 2021:                               Första handelsdag för Bolagets aktie exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen

12 augusti 2021:                               Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är

                                                         registrerade i den av Euroclear förda aktieboken denna dag kommer att erhålla

                                                         teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen.

13 augusti 2021:                               Offentliggörande av prospekt.

16-31 augusti 2021:                          Handel med teckningsrätter på Spotlight Stock Market.

16 augusti – 3 september 2021:       Teckningsperiod i Företrädesemissionen

Omkring den 8 september 2021:      Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Rådgivare
Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Realheart i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Ansvariga parter
Denna information är sådan som Realheart är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan även kontaktas för ytterligare information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ina Laura Perkins, VD, Scandinavian Real Heart AB (publ)
Tel: +46 70
 406 49 21
E-mail: inalaura.perkins@realheart.se

Om Realheart:
Scandinavian Real Heart AB (publ) utvecklar ett helt artificiellt hjärta (Total Artificial Heart – TAH) för att rädda liv på patienter med livshotande hjärtsvikt. Realhearts TAH arbetar med en unik, patenterad, design som imiterar det biologiska mänskliga hjärtat och har ett fyrkammarsystem (två förmak, två kamrar) vilket ger möjlighet att generera ett fysiologiskt anpassat blodflöde som efterliknar kroppens naturliga cirkulation med minimal påverkan på blodet.

För mer information, vänligen besök: https://www.realheart.se

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Realheart i någon jurisdiktion, varken från Realheart eller från någon annan. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i Realheart kommer endast att ske genom det prospekt som Realheart beräknar offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Skills Corporate Finance Nordic AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Skills Corporate Finance Nordic AB agerar för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Skills Corporate Finance Nordic AB är inte ansvarigt gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Realhearts aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Realhearts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Realhearts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Realhearts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Realhearts aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Realhearts aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Realheart offentliggör utfall i kvittningsemission till garanter

Den 4 augusti 2020 beslutade den extra bolagsstämman i Scandinavian Real Heart AB (publ) (”Realheart” eller ”Bolaget”) att genomföra en kvittningsemission till de som lämnat garantiförbindelser inom ramen för den företrädesemission som genomfördes i juni 2020. Emissionen genomfördes i syfte att garanterna skulle kunna kvitta del av den garantiersättning de var berättigade till enligt ingångna garantiavtal. Teckningskursen uppgick till cirka 5,80 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 14 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Realhearts aktie på Spotlight Stock Market under perioden 16 juni 2020 till och med den 30 juni 2020.

Kvittningsemissionen fulltecknades, vilket innebär att Realhearts aktiekapital kommer att öka med 25 688,80 kronor genom utgivande av 256 888 aktier. Genom kvittningsemissionen kommer Bolagets kassa att förstärkas med cirka 1,5 MSEK.  

Rådgivare

Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med kvittningsemissionen. Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Scandinavian Real Heart AB (publ)
Azad Najar, VD
Mobil: +46 (0)73 667 34 63
E-mail: azad.najar@realheart.se
www.realheart.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 augusti 2020 kl.20:00 CEST.

Om Realheart

Scandinavian Real Heart AB utvecklar ett totalt artificiellt hjärta (TAH) för implantation i patienter med livshotande hjärtsvikt. Bolagets TAH har en unik, patenterad design som består av ett fyrkammarsystem (två förmak, två kamrar) vilket ger möjlighet att generera ett fysiologiskt anpassat blodflöde som efterliknar kroppens naturliga cirkulation. Ett koncept som är unikt i den medicintekniska världen.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Realheart.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.

Kommuniké från extra bolagsstämma

Idag, den 4 augusti 2020, hölls extra bolagsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Beslut om riktad emission av aktier mot betalning genom kvittning

Den extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att öka bolagets aktiekapital med högst 25 688,80 kronor, genom utgivande av högst 256 888 aktier.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter som bolaget ingått garantiavtal med i syfte att säkerställa den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 25 maj 2020. Syftet med den riktade nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att del av garanternas garantiersättning enligt nämnda garantiavtal ska kunna erläggas med egna aktier.

Teckningskursen uppgår till cirka 5,80 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 14 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden den 16 juni 2020 till och med den 30 juni 2020.

Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista senast den 18 augusti 2020. Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigandes fordran enligt ingånget garantiavtal.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Den extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att kunna finansiera eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som bolaget kan komma att genomföra. 

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 25 procent av aktierna i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande som årsstämman 2020 beslutade om.

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 augusti 2020 kl. 15.55 CEST.